国金证券股份有限公司

关于南京全信传输科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书（修订稿）

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二一年三月

声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、保荐机构项目人员情况 ...... 5

二、发行人基本情况 ...... 5

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 6

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 10

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定 ...... 10

三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定 ...... 11

四、发行人存在的主要风险 ...... 14

五、发行人的发展前景 ...... 14

释义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

曹勤：2011年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾参与多家公司的股份制改组、辅导、发行上市等工作。

2、其他项目组成员

曹凌跃、吴文珮、季文浩

二、发行人基本情况

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

除本项目外，本保荐机构为发行人2015年4月的首次公开发行股票提供了保荐承销服务，2017年11月的配套募集资金提供了承销服务。

除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

南京全信传输科技股份有限公司（下称“全信股份”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出谷建华、邹佳颖、严康进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对向特定对象发行股票并在创业板上市重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

全信股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目内核会议于2021年1月15日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了全信股份向特定对象发行股票并在创业板上市项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对全信股份进行了必要的尽职调查，

申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为全信股份具备向特定对象发行股票的基本条件，全信股份拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在上市公司本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为全信股份已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳证券交易所、中国证监会保荐全信股份向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定

本次发行经全信股份第五届董事会十四次会议以及公司2021年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》以及《募集说明书》等文件并经核查，发行人本次发行的股份均为人民币普通股股份，每股股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人2021年第一次临时股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》以及《募集说明书》等文件并经保荐机构核查，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者；最终发行对象由发行人董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过并报中国证监会作出予以注册决定后，

按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定

（一）发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

2020年6月12日，中国证监会发布了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。根据前述法律法规的要求，对发行人本次发行所涉的发行条件进行了确认核查，发行人本次发行符合《发行注册办法》的相关规定，具体如下：

1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

根据发行人出具的说明、天衡会计师出具的天衡专字(2020)02161号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（一）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法发表意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大尚未消除的情形。

根据发行人出具的说明并经保荐机构核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定。

经核查，发行人2019年度的审计报告，注册会计师出具了无保留意见的审计意见，认为全信股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全信股份2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。

发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（二）项规定的不得向特定对象发

行股票的情形。

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、并经保荐机构核查证券期货市场失信记录查询平台等信息公示平台，截至2020年9月30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（三）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、以及公安机关出具的无犯罪记录证明文件，并经保荐机构核查中国证监会网站等信息公示平台，截至2020年9月30日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（四）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资人合法权益的重大违法行为。

根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，天衡会计师于2017、2018、2019年出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，并经保荐机构核查证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等信息公示平台。截至2020年9月30日，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资人合法权益的重大违法行为。

发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（五）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据发行人出具的说明与承诺，相关主管部门出具的无违规证明、并经保荐机构核查证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等信息公示平台，截至2020年9月30日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

发行人不存在《发行注册办法》第十一条第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（二）发行人募集资金的使用符合规定

经保荐机构核查，发行人募集资金的使用符合《发行注册办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）发行人发行对象的选择条件及数量符合规定

经保荐机构核查，发行人发行对象的选择条件及数量符合《发行注册办法》第五十五条规定的，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

（四）本次发行的定价原则、限售期符合规定

经保荐机构核查，本次发行的定价原则符合《发行注册办法》第五十六条规定的，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

经保荐机构核查，本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条规定的，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

（五）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化

经保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，陈祥楼持有发行人151,133,600股股票，占发行人总股本的51.92%，为公司的控股股东、实际控制人。

根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人将增加不超过87,320,776股限售流通股，且公司总股本增加不超过30%，本次发行将使公司股东的持股比例发生一定变化，陈祥楼持有的股票占发行人总股本的比例将变为39.94%，但不会导致公司实际控制人发生变更。

保荐机构认为，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册办法》第九十一条的规定。

（六）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定

经保荐机构核查，本次向特定对象发行的股票数量不超过87,320,776股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%；用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%；上市公司前次募集资金到位距第五届董事会十四次会议决议日已超过18个月；上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。

综上所述，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《发行注册办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行的有关条件，不存在法律、行政法规等禁止向特定对象发行的情形。

四、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目无法达到预期效益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目预测单价和毛利率均略低于报告期内同类产品平均单价及毛利率，内部收益率略高于同行业其他上市公司募投项目，差异原因系公司大部分为定

制化产品，服务应用于航天、航空、舰船、电子、兵器等军工领域，对可靠性、安全性、稳定性等要求更高，综合毛利率高于一般同类企业。上述项目是基于当前市场竞争状况、产业政策、下游市场需求、技术水平等因素和可预见的变动趋势预测产品销售单价及毛利率水平，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则可能使募投项目预测产品销售单价及毛利率下降，公司存在募投项目经济效益可能不达预期的风险。

（二）新增产能无法及时消化的风险

随着我国国防支出稳定增长，国防政策从“强军目标稳步推进”转变为“备战能力建设”，主战装备从“研制、定型”进入到“批量建设”，军用通讯领域逐步实现“自主可控”和进口替代，军用通讯领域市场需求逐年提升。本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将出现较大幅度提高，公司对本次发行募集资金投资项目的可行性研究是在目前国家政策、客户需求、市场环境和公司品牌实力等基础上进行的，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（三）募投项目可能新增关联交易的风险

自2020年起，发行人开始向起源信息采购少量软件模块用于测试与仿真系统，该部分产品尚未通过终端客户验证及确认收入。若通过客户检验测试，预计募投项目 “综合线束及光电系统集成产品生产项目” 中新增40套测试与仿真系统有新增向起源信息采购软件关联交易的可能。通过在长期合作中不断加深的相互了解，起源信息向发行人所提供的技术服务，能够较好地兼容发行人所开发产品的各项定制化要求，有助于在充分保证产品质量与定制化要求的前提下，丰富产品种类，缩短制作周期，提高开发效率。如未来确因本次募投项目的实施，新增了必要的关联交易，公司将履行相应的决策程序披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

（四）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益

率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（五）存货贬值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,191.62万元、24,145.75万元、24,865.04万元和34,183.98万元，占公司总资产比重分别为14.25%、15.58%、16.74%和20.33%，存货占公司总资产比例较大。公司主要采取“以销定产”的业务模式，一般根据客户订单组织采购和生产，同时对部分原料进行适量备货，虽然大部分存货都有订单保障，但若产品市场价格波动，公司仍将面临一定的存货贬值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）应收账款余额较高及发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款账面价值分别为28,731.67万元、33,118.77万元、40,085.21万元和59,860.98万元，占期末资产总额的比例分别为16.25%、21.38%、

26.98%和35.60%。应收账款余额较高主要由公司所处行业特点、客户特点等因素导致。虽然绝大部分应收账款账龄在1年以内，且主要为资信状况良好、与公司保持长期稳定合作的军工企业，但公司如不能及时收回应收账款，将导致公司面临应收账款发生大额坏账的风险，同时维持较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（七）经营规模扩大带来的管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

五、发行人的发展前景

公司不断巩固传统领域领先地位，进一步拓展在新一代信息技术、高端装备等领域的产品研发，围绕光电传输链路、新一代高速光纤网络、仿真与测试技术、光电系统集成、轨道交通及民用航空等产业方向，开发具有核心竞争力的产品。不断

开拓新的用户、拓展新的领域，具备为客户提供从传输线缆组件/部件、FC网络、光电链路到光电系统全方位解决方案的能力，加快并购、合作，快速占领新兴市场，加快提升公司核心竞争力，扩大公司经营规模，努力成为军工领先级企业。公司能够部分实现在新的领域突破技术瓶颈，替代进口实现国产化；能够比较及时对市场日益增长的个性化需求和新的性能指标要求作出反应，并提供完善的解决方案；在生产工艺控制、管理流程控制实现产品的高可靠性方面具有一定的优势。本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将增强公司主营业务及产品的竞争实力，有助于进一步增强公司的盈利水平，提升公司的核心竞争力。综上，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

附件一

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，授权周海兵、张昊担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为曹勤。

特此授权。

保荐代表人：

周海兵

张 昊

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

2021年3月9日