关于南京全信传输科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复

天衡专字(2021)00271号

致：深圳证券交易所

根据贵所于2021年3月4日下发的审核函〔2021〕020058号《关于南京全信传输科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）对问询函中的相关问题进行了认真核查，核查情况如下：

问题2：2015年4月，发行人首次公开发行股票并上市，募集资金净额21,025.20万元（以下简称“前次募集资金”），相关募投项目2018年12月31日已全部完成。截止2020年9月30日，前次募集资金余额2,610.59万元，主要是根据合同约定应付未付的尾款、质保金等。

请发行人补充说明相关合同付款约定和实施进展，相应款项长期未结算的原因和合理性。

请保荐人、会计师说明对前次募集资金存放和使用情况所采取的核查方式和结论，发行人是否存在违规变更募集资金用途的情形。

回复：

一、 公司严格按照募集资金管理的有关规定管理、使用募集资金

发行人首次公开发行股票并上市募集资金净额为21,025.20万元（以下简称“前次募集资金”）。截至2020年9月30日，上述前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

在募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定管理、使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，加强项目建设各个环节费用的控制；公司严格按照建筑施工合同、设备采购合同等的约定履行合同义务。截至目前，尚有未支付的工程、设备合同尾款。

二、 前次募集资金投资项目相关合同付款约定及实施进展

（一）报告期末结余募集资金为设备尾款、质保金及结余流动资金

截至2020 年9月30日，发行人前次募集资金余额2,610.59万元（含现金管理收益及利息）。其中根据相关设备采购合同约定应付未付之尾款、质保金等合计134.91万元，占前次募集资金净额的比例为0.64%。除部分设备因质量问题与供应商协商解决外，发行人已按照合同约定进度支付设备、工程款项。剩余未投入募投项目款项均为结余募投项目流动资金，不存在违规变更募集资金用途的情形。

（二）报告期后相关合同实施进展情况

自报告期末至本回复出具之日，发行人已根据相关合同的约定向供应商支付货款91.16万元。截至本回复出具之日，前次募集资金投资项目结余资金中尚有尾款、质保金合计43.76万元。发行人将根据相关合同付款约定支付剩余款项。

三、 前次募集资金结余情况

（一） 前次募集资金使用及结余情况

截至2020年9月30日，公司前次募集资金投资项目资金使用及结余情况如下：

单位：万元

截至2020年9月30日，“高可靠航天航空用传输线建设项目”结余金额1,703.58万元，另有现金管理取得的理财收益及活期利息收入192.77万元，支付银行手续费0.06万元，合计账面余额1,896.28万元。“高性能传输系统生产线建设项目”结余金额297.83万元，另有现金管理取得的理财收益及活期利息收入29.30万元，支付银行手续费0.21万元，合计账面余额326.93万元。“扩建研发中心项目”结余金额358.15万元，另有现金管理取得的理财收益及活期利息收入21.73万元，支付银行手续费0.15万元，合计账面余额379.72万元。“其他与主营业务相关的营运资金项目”已全部使用完毕，另有现金管理取得的理财收益及活期利息收入8.23万元，支付银行手续费0.05万元，合计账面余额7.66万元。

根据上表，结余资金除设备尾款及质保金外，均为项目结余流动资金，不存在违规变更募集资金用途的情形。

（二）前次募集资金投资项目结余资金的安排

为提高资金使用效率，公司拟于近期对公司前次募集资金投资项目进行结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。上述事项尚需经过公司董事会、监事会、股东大会审议批准。前述募投项目尚未支付的尾款及质保金，公司将直接使用自有资金支付。

四、 会计师核查情况

（一）核查程序

1、查阅公司前次募投项目可行性研究报告、董事会编制的前次募集资金使用情况专项报告、募集资金实际投资明细表、报告期内的年度报告，了解前次募投项目相关情况；

2、查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证；

3、查阅公司前次募投项目相关募投设备采购合同；

4、查阅公司截至2020年9月30日及截至目前的募投项目资金结余明细；

5、访谈公司募投项目负责人、公司财务人员；

6、在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：发行人前次募集资金余额主要系募投项目设备、工程合同尾款和质保金，以及结余募投项目流动资金。发行人严格执行募集资金管理制度，有效执行募集资金监管协议，不存在违规变更募集资金用途的情形。

问题3：最近一期末，发行人长期股权投资的账面价值为1,443.41万元，主要系对外投资北京齐诚科技有限公司等三家公司。

请发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期末对外投资情况，包括标的名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的；

（2）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、披露最近一期末对外投资情况，包括标的名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的

（一）对外投资情况

截至2020年9月30日，公司对外投资情况如下：

单位：万元

1、北京齐诚科技有限公司

2015年12月，公司参与投资成立了北京齐诚科技有限公司，专业从事电子贸易的代理和分销企业，已在电子行业有十年的行业积累与沉淀。北京齐诚科技有限公司所代理产品应用于船舶、导航、天线、元器件、微组装加工等领域，涵盖国内电子通讯、船舶、仪器仪表、工业控制等领域。客户以军工集团、研究所为主，包括中电、中航、兵器、中船、航天等。

自投资以来，公司通过北京齐诚科技有限公司采购电缆、进口盲插插座等原材料，有助于公司节省采购时间及成本，协同上游资源，保障原材料供应及质量，因此不属于财务性投资。

截至2020年9月30日，该项长期股权投资账面价值为255.81万元，占截至2020年9月末归属于母公司净资产比例为0.21%，占比较小。

2、无锡特睿福信息技术有限公司

2018年11月，公司参与投资成立了无锡特睿福信息技术有限公司，该公司致力于目标模拟器、雷达模拟、射频模拟等测试与仿真产品的研发和配套，其核心团队产品研发经验超过15年。

近年来，公司以持续创新的理念进一步完善产业链，重点布局光电系统集成业务及测试与仿真业务。目前相关产品规模尚在初期发展阶段，2019年、2020年1-9月，公司向无锡特睿福信息技术有限公司采购技术服务金额分别为60.85万元、75.47万元，2020年1-9月采购商品金额为43.79万元。公司向无锡特睿福信息技术有限公司采购的便携式检查仪技术服务及宽温大容量记录卡技术服务均有效应用于公司光电系统等产品的生产，该项投资不属于财务性投资。

截至2020年9月30日，该长期股权投资账面价值为60.00万元，占截至2020年9月末归属于母公司净资产比例为0.05%，占比较小。

3、深圳市欧凌克通信技术有限公司

深圳市欧凌克通信技术有限公司成立于2019年5月7日，是一家集研发、生产、销售、服务为一体的光模块解决方案与服务提供商的国家高新企业，产品包含155M~400G全系列光模块，可广泛应用于数据中心、电信网络（5G前传，承载网络）、安全监控等行业。

公司参股后，借助深圳市欧凌克通信技术有限公司在民品中光模块的经营及技术优势，针对军品开发各类定制化的军用光模块，完善公司在光链路产品上的产业布局，提高公司的全面竞争能力，因此该项投资不属于财务性投资。2020年公司向深圳市欧凌克通信技术有限公司采购商品合计233.64万元。

本次募投项目综合线束及光电系统集成产品生产项目拟提高公司综合线束组件及光电系统产品的生产能力，扩产后军用光模块产能可达到2,000套/年、民用光模块可达到468万只/年。

截至2020年9月30日，该项长期股权投资账面价值为1,127.60万元，占2020年9月末归属于母公司净资产比例为0.95%，占比较小。

综上，公司最近一期末对外投资的企业与公司主营业务存在密切联系，能够有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，不属于财务性投资，公司对外投资的金额占最近一期末归属于母公司净资产比重较小。

二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定依据

1、财务性投资的认定标准

根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不

具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中明确：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

2、类金融业务的认定标准

《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中明确：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、类金融业务

本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在作为出租人的融资租赁业务、商业保理和小贷业务等。

2、投资产业基金、并购基金

2020年12月，公司与陈祥楼、天津远方资产管理有限公司、高邮市湖西产业投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙），拟围绕航天航空、军工信息化、民品通信设备等领域进行产业投资。产业基金初始设立认缴出资总额为1亿元，其中天津远方作为普通合伙人认缴出资100万元占比1%；高邮投资系国有控股基金，

作为有限合伙人认缴出资6,400万元占比64%；公司认缴出资2,500万元占比25%；公司实际控制人陈祥楼认缴出资1,000万元占比10%。公司于2021年2月实缴1,000万元，其余出资部分尚未实缴。截至本回复出具日，该产业基金尚未对任何标的进行投资，尚未有具体投资计划。

扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、公司及公司实际控制人承诺：未来该产业基金将重点围绕航天航空、军工信息化、民品通信设备等领域的优质标的进行投资，围绕产业链进行产业投资，以获取技术、原料或渠道，或以收购或整合为目的。该产业基金不得将资金用于或变相用于投资类金融业务、投资其他产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资项目。综上，公司投资上述产业基金主要是围绕产业链以获取技术、原料或渠道为目的，或以收购或整合为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

除上述情形外，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他投资及拟投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未购买过收益波动大且风险较高的金融产品。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。

8、公司拟实施的财务性投资的具体情况

截至本回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资及类金融业务的相关安排。综上，本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务情形。

三、会计师核查情况

（一）核查程序

1、查阅了中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；

2、查阅了发行人公告文件、定期报告等相关文件资料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；

3、取得了对外投资相关投资协议及认缴凭证；

4、查阅了扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议，取得了扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人、公司及公司实际控制人出具的承诺。

（二）核查结论

经核查，会计师认为：公司最近一期末对外投资的企业与公司主营业务存在密切联系，能够有效协同行业上下游资源以达到拓展主业的目的，不属于财务性投资，公司对外投资的金额占最近一期末归属于母公司净资产比重较小。本次发行的董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

（本页无正文，为《关于南京全信传输科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）