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国金证券股份有限公司

关于

南京全信传输科技股份有限公司

向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二零二一年二月

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声 明

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、发行人概况 ...... 5

二、本次发行情况 ...... 11

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 13

五、保荐机构承诺事项 ...... 14

六、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 14

七、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 15

八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 16

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释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务

公司主营业务为军用光电线缆及组件、光电元器件、FC光纤网络通信系统、光电集成设备等系列产品的研发、生产和销售业务。公司主要产品分为高性能传输线缆、线缆组件、光电系统。公司自成立以来一直以军工业务为核心，已通过武器装备质量体系认证和三级保密资格审查，拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单位，主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售；产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，主要应用于航天、航空、舰船、军工电子和兵器五大军工领域，是一家具有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的军工线缆生产企业。

（三）核心技术和研发情况

1、研发机构设置

（1）线缆事业部

公司线缆事业部主要从事高性能传输线缆的研发和生产，其研发机构设置如下：

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（2）系统工程部

公司系统工程部主要负责线缆组件产品的研发和生产，其内部组织设置如下：

2、核心技术情况

公司持续加强研发团队建设，以新技术引领市场，引导客户，创造需求。根据客户定制化需求，进行针对性的设计开发，围绕应用环境、应用条件和产品要达到的任务目标，开展定制化设计。 2020年公司根据产业发展战略规划和用户潜在需求，通过年度规划确定了科研发展计划，新研产品和技术储备项目总计36项，新产品和新技术主要涉及特种光电线缆、光传输器件、综合测试与仿真技术、FC光纤总线技术等，聚焦用户需求，立足光传输技术，满足高可靠、轻量化等使用需求，加强核

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心技术储备，为后续配套提供基础。公司聚焦军工电子及高端民品主航道，以电子信息产业为核心，促进光电线缆、光电传输链路、FC光纤网络及测试仿真等相关产业协同发展，立足自主创新，打造了一支面向客户的市场和研发团队。团队密切跟踪军工装备的预研及研制任务，跟踪客户技术发展方向，据此开展前沿技术预研和研制，能及时提供创新产品和服务，解决装备升级换代对配套技术及产品升级需求。报告期内，公司持续投入的航空航天用光电线缆、新型光传输接口与组件、新一代FC光纤总线等技术在市场推广和市场竞争中获得客户认可，成功应用于新型装备并形成订单，为后续新产品、新市场持续开拓奠定基础。

3、发行人技术创新机制

（1）以市场为导向的研发机制

公司在技术研究的方向上充分注重市场要求，跟踪应用开发出适应市场需求的新产品，不断完善制造工艺，确保产品质量、技术服务能满足用户要求。公司研发部门定期听取来自市场、生产和质量管理部门的反馈意见，从生产、检测中的实际问题和市场需求入手，保证研发有的放矢，通过多种方式抓住市场需求，引导公司研发方向。研发部门开发人员通过售前、售后服务、产品巡展、参加学术会议、定期和销售、售后服务部门交流等方式，全面了解行业市场动态和客户对新产品或者产品新特性的需求，再以这些信息为基础，通过公司管理层会议确定产品的发展方向、重大项目决策立项和产品投放市场的时机等。研发技术人员在产品定制、新产品开发过程中直接与客户交流，根据客户要求、开发新产品，以市场为导向开展研发工作。

（2）研发项目全过程管理

公司实施研发项目全流程化管理，以研发任务书为源头，完成项目需求集中管理、研发人员工作记录管理、研发进程管理等全过程管理。制定了需求设计阶段流程、硬件开发流程、结构开发流程、产品生命周期阶段维护流程、评审流程、文档管理流程、研发材料采购流程、应用方法研究流程、检测试验工作流程等新产品开发相关业务流程。通过流程的制定和实施，全面实现了从市场研究、用户需求、研发、测试、应用、服务等全部研发环节的流程化、标准化管理。公司还经常与海外高端人才进行交流，将新产品规划目标和管理向国际一流水平看齐。

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（3）完善的研发激励及人才培养制度

公司奖励政策始终向技术创新人员倾斜，并不断建立和完善项目管理、项目评价及人才培养机制，根据项目开发的进度和效果给予项目开发人员相应的激励。公司建立了有效的绩效考核与激励机制，对有突出贡献的技术创新人员采取升职、提薪、发放奖金和特别奖励等系统化激励机制。

同时，公司始终注重人才储备，建立了完善的研发人才选拔及团队建设体系，努力创造良好的工作条件，通过持续不断的企业文化建设增强凝聚力，不断吸引优秀的技术人才为企业工作。公司选聘国内重点专业院校的优秀毕业生，抓好研发与技术人才的团队建设。

公司充分注重对于技术人员的培训，人事部门制定培训计划定期组织各类人才进行专业技术和管理培训，为企业发展培养高素质的人才。公司还通过开发项目合作开发、聘请专家等方式，以缩短新技术的引进和消化应用时间，在项目的实施过程中引进技术、培养应用人才。

（四）近三年主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（五）发行人存在的主要风险

1、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、经营规模扩大带来的管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模

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快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

3、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

4、新增产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将出现较大幅度提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

5、存货贬值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为25,191.62万元、24,145.75万元、24,865.04万元和34,183.98万元，占公司总资产比重分别为14.25%、15.58%、16.74%和20.33%，存货占公司总资产比例较大。公司主要采取“以销定产”的业务模式，一般根据客户订单组织采购和生产，同时对部分原料进行适量备货，虽然大部分存货都有订单保障，但若产品市场价格波动，公司仍将面临一定的存货贬值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、应收账款余额较高及发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款账面价值分别为28,731.67万元、33,118.77万元、40,085.21万元和59,860.98万元，占期末资产总额的比例分别为16.25%、21.38%、

26.98%和35.60%。应收账款余额较高主要由公司所处行业特点、客户特点等因素导致。虽然绝大部分应收账款账龄在1年以内，且主要为资信状况良好、与公司保持长期稳定合作的军工企业，但公司如不能及时收回应收账款，将导致公司面临应收

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账款发生大额坏账的风险，同时维持较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

7、募投项目可能新增关联交易的风险

自2020年起，发行人开始向起源信息采购少量软件模块用于测试与仿真系统，该部分产品尚未通过终端客户验证及确认收入。若通过客户检验测试，预计募投项目 “综合线束及光电系统集成产品生产项目” 中新增40套测试与仿真系统有新增向起源信息采购软件关联交易的可能。如未来确因本次募投项目的实施，新增了必要的关联交易，公司将履行相应的决策程序披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。

本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在中国证监会同意本次发行注册后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

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定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即87,320,776股（含87,320,776股）。

本次发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意的数据为准。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过32,000万元，本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

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三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）本次发行保荐代表人情况

（二）本次发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

曹勤：2011年至今于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司工作。曾参与多家公司的股份制改组、辅导、发行上市等工作。

2、其他项目组成员

曹凌跃、吴文珮、季文浩

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及本所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的自律监管。

六、本次发行履行了必要的决策程序

2020年12月25日，发行人召开第五届董事会十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A

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股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行A股股票相关的议案。

2020年12月31日，国防科工局出具《国防科工局关于南京全信传输科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]1305号），原则同意公司本次向特定对象发行股票事项。

2021年1月18日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次发行A股股票相关事项。

七、对公司持续督导期间的工作安排

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八、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为全信股份已符合向特定对象发行股票并在创业板上市的主体资格及实质条件。国金证券同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐全信股份向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担保荐机构的相应责任。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）