南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会十四次会议相关事项的独立意

见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《南京全信传输科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真的核查，现就公司第五届董事会十四次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案进行了认真审议，发表意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合现行向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司申请本次发行。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司向特定对象发行A股股票方案的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行A股股票方案的议案进行了认真审议，发表意见如下：

经核查，我们认为本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次发行股票方案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于公司向特定对象发行A股股票预案的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行A股股票预案的议案进行了认真审议，发表意见如下：

经核查，我们认为本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次发行预案有利于提升核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行A股股票方

案论证分析报告的议案进行了认真审议，发表意见如下：

经核查，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案进行了认真审议，发表意见如下：

经核查，我们认为本次发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司前次募集资金使用情况报告的议案进行了认真审议，发表意见如下：

经核查，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，编制的募集资金使用情况

报告的内容真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案进行了认真审议，发表意见如下：

经核查，公司就本次发行A股股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

经审阅董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案进行了认真审议，发表意见如下：

经核查，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公

司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的独立意见

公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜符合相关法律法规的有关规定，有利于高效地完成本次向特定对象发行股票的申请及发行工作。

综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

十、关于公司2020年1-9月内部控制自我评价报告的议案的独立意见

经核查，公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

综上，我们认为公司《南京全信传输科技股份有限公司2020年

1-9月内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

十一、关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的独立意见

作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定公司本次激励计划预留部分授予日为2020年12月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司本次激励计划预留部分授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强董事、核心管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司本次激励计划以2020年12月25日为预留部分授予日，向15名激励对象授予998,552股限制性股票。

（以下无正文）

（本页无正文，为南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会十四次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

2020年 12 月 25 日