证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2020-077

南京全信传输科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“全信股份”）拟申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“向特定对象发行”或“本次发行”），募集资金不超过32,000万元（含本数）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2021年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具之日，公司总股本291,069,255股（扣除库存股后为290,070,703股）为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4、公司本次发行A股股票数量不超过87,320,776股（含），且募集资金总额不超过32,000万元（含）。假设本次发行数量为87,320,776股，发行完成后公司总股本为378,390,031股（扣除库存股后为377,391,479股），（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所审核、中国证监会注册情况及发行情况与保荐机构协商确定）。

5、公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为9,767.65万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,285.48万元。假设2020年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下

注1：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本次向特定对象发行的预案中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司的《南京全信传输科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于高性能传输线缆、线缆组件及FC网络产品的扩产，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事光电传输相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备

2019年公司根据装备发展趋势和自身技术水平，通过规划制定了年度科研计划，新研产品和技术储备项目总计37项，新产品和新技术主要涉及特种航空航天线缆、新一代光传输链路、新型FC光纤总线、综合测试与仿真设备等，聚焦现阶段及未来装备高速传输、高集成度、高可靠、轻量化等使用需求，持续提升和储备核心技术，为后续发展提供新动力。公司聚焦军工电子及高端民品主航道，以电子信息产业为核心，促进光电线缆、光电传输链路、FC光纤网络及测试仿真等相关产业协同发展，通过了国际航空业认可的AS9100D-2016航空航天质量体系认证、中国船级社工厂认证、中国国家强制性产品认证（轨道交通车辆用电缆）及IRIS（国际铁路行业标准）质量管理体系认证等资质认证。

公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

3、市场储备

公司深耕军工领域，客户主要为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团、中国兵器工业集团、中国电子信息产业集团等下属主机厂所。公司已承担了载人航天、北斗导航、运载火箭、重点型号飞机、大型水面、水下战斗舰艇等多项国家重点国防工程的光电传输线缆及组件、光电元器件、FC光纤总线交换系统、光电集成、测试和仿真产品的配套任务，经过长期使用，得到了用户的高度认可和信赖，连续两年获得航空工业集团“金牌供应商”等荣誉称号。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加强经营管理和内部控制，增强上市公司市场竞争力及抗风险能力

本次发行完成后，公司归属于母公司的净资产将有所提高，资产负债率会下降，有利于增强上市公司抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。另外，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公

司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，争取使募投项目能早日投产。公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际

情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司相应措施的执行情况相挂钩。

7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或

者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。

本次向特定对象发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十五日