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证券代码：300447 证券简称：全信股份

南京全信传输科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告

二二〇〇二二〇〇年年十十二二月月

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南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“全信股份”）为落实公司未来业务的发展战略，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过87,320,776股（含），募集资金不超过32,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”、“综合线束及光电系统集成产品生产项目”、“FC光纤总线系列产品生产项目”、“补充流动资金”四个项目。

一一、、本本次次向向特特定定对对象象发发行行的的背背景景和和目目的的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国防经费支出保持了长期稳定的增长趋势，公司迎来发展窗口期

国防建设对于国家安全和经济发展有着非常重要的意义，国防支出也是国家财政支出重要的组成部分。国防支出是国家安全防护方面的重要资金保障，主要是由国家通过预算来提供财政支持。自改革开放以来，随着我国经济的快速发展以及GDP总量的不断提升，我国的国防支出经历了从维持性投入到适度增长的发展历程，国防支出总体上保持了与国家经济和财政支出同步适度协调增长。根据国家统计局的数据，2013-2019年我国的财政国防支出从7,411亿元增长至11,896亿元，期间年均复合增长率为8.21%。

2017年10月，“十九大”着眼于国家安全和发展战略全局，对国防和军队现代化作出“三步走”的战略安排，强调要确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。在国防和军队现代化建设战略的引导下，我国的国防支出在未来一段时间内仍将保持稳定的增长趋势。

2、实现“自主可控”成为军工装备领域重要的发展方向

尽管我国的国防建设和军工装备制造业在宏观经济的快速发展推动下取得了长足

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的发展，但是由于我国军工行业起步相对较晚，军工装备所需的关键元器件、零部件、新材料等在很大程度上仍然依赖进口。随着国际贸易形势的不断变化，我国军工装备核心产品与技术的进口受到制约和威胁，实现军工装备的进口替代与自主可控成为我国军工行业的必由之路。

目前，我国军工装备自主可控的重点发展领域集中在存在生产与研发短板的核心元器件、高性能材料、软件等上游基础领域，以及北斗导航系统、大型飞机、高性能发动机等下游关键系统领域。在上游基础领域，自主可控重在“可控”，强调由“不能”到“能”；在下游关键系统领域，自主可控重在“自主”，强调由“无”到“有”。随着国家推进新时代国防与军队建设，实现自主可控将成为我国军工装备领域重要发展方向。

3、公司的轨道交通线缆和绕包线缆业务处于增长阶段，FC光纤总线技术优势突出且在军工领域得到成功应用

公司的高性能传输线缆主要应用于航空、航天、舰船、军工电子和兵器五大军工领域。在我国现代化国防和军队建设、以及民用飞机和轨道交通行业迅速发展的推动下，公司高性能传输线缆业务规模实现了稳定增长态势，其中轨道交通线缆和绕包线缆业务实现了较快增长。2017-2019年，公司的轨道交通线缆和绕包线缆合计销售收入从3,768.02万元增长至5,473.91万元，年均复合增长率为20.53%；合计销量从474.57公里增长至1,070.99公里，年均复合增长率为50.23%，最近几年均保持较快的增长趋势。

同时随着网络通信与构建技术的发展，航空电子系统进一步向统一化、灵活化和便于融合的方向发展，对总线网络的数据传输要求也越来越高，以铜缆为传输媒介的1553b技术无法满足日益增长的数据传输需要，总线系统正向着分布式、高速化、光纤化方向发展，旨在满足不断增长的航空航天器内部高速数据通道需求。FC光纤总线技术将通道传输的高速性和网络传输的灵活性结合在一起，与传统的铜电缆相比具有传输速率高、协议兼容性好、传输距离远、抗电磁干扰、保密性好、抗核辐射等功能，以及重量轻、尺寸小等优点，能够适应高速、大量、可靠、有效的信息通信和处理要求。目前，FC光纤总线技术已经在新一代航空电子系统、雷达信号处理及传输、网络计算及储存、机载/舰载/车载设备数据通讯等军工领域得到广泛应用，并成为军用航

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空电子系统网络技术的主要发展方向。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

公司是一家专业从事国防军工用光电传输产品的研发、生产和销售的民营技术型企业。公司在深耕国防军工用光电传输业务市场的同时还积极拓展轨道交通、民用航空等民用高端领域。本次向特定对象发行募投项目旨在巩固和提高公司线缆和组件业务生产能力，具体包括扩大高性能传输线缆和线缆组件的生产规模及经营能力；同时通过建设FC光纤总线系列产品生产项目，提升FC光纤总线系列产品销售占比，形成新的盈利增长点。

1、完善生产线为进一步拓展民用高端市场提供产能支撑

公司本次向特定对象发行股票募投项目新增轨道交通线缆专用生产线、线缆组件及光电系统产品生产线，将大幅提升公司重点国防军工用产品的生产能力，同时解决当前轨道交通线缆产能不足的问题，为公司进一步拓展民用高端市场提供产能支撑，聚焦军工电子及高端民品主航道，巩固和提升公司盈利能力。

2、提升FC光纤总线系列产品销售占比创造新的盈利增长点

尽管公司的FC光纤总线业务规模在近几年保持了快速增长，但是其业务规模在整个公司销售收入中的占比不高。公司通过本次光纤总线系列产品建设项目将提升公司光纤通道节点卡、FC网络交换机、FC网络测试工具等核心产品的生产能力，助力公司形成FC光纤总线应用软件与配套硬件产品的综合生产能力，为公司在FC光纤总线方面的技术研发成果进一步实现市场转化提供产能基础，提高产品销售占比，创造新的盈利增长点。

3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。

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二二、、本本次次发发行行证证券券及及其其品品种种选选择择的的必必要要性性

（一）本次发行证券选择的品种和发行方式

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定投资者非公开发行股票方式。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行股票预计募集资金总额不超过32,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目”、“综合线束及光电系统集成产品生产项目”、“FC光纤总线系列产品生产项目”和补充流动资金。目前，公司自筹资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。

2、银行贷款融资的局限性

在银行信贷投放中，民营企业较难获得信贷资金支持，且融资成本也较高。同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金，但根据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。

另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。

3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。

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三三、、本本次次发发行行对对象象的的选选择择范范围围、、数数量量和和标标准准的的适适当当性性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四四、、本本次次发发行行的的定定价价基基准准日日、、发发行行价价格格及及定定价价原原则则

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。

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本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五五、、本本次次发发行行方方式式的的可可行行性性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定

公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定

“第九条 上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：

（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市

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公司非公开发行股票的除外；

（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

（二）公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形

公司本次向特定对象发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：

“第十条 上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二

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个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：

“第十一条 上市公司募集资金使用应当符合下列规定：

（一）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

（四）公司本次创业板非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

公司本次创业板非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离

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前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

六六、、本本次次发发行行方方案案的的公公平平性性、、合合理理性性

公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

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七七、、本本次次向向特特定定对对象象发发行行股股票票摊摊薄薄即即期期回回报报对对公公司司主主要要财财务务指指标标的的影影响响及及填填补补措措施施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票于2021年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具之日，公司总股本291,069,255股（扣除库存股后为290,070,703股）为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（4）公司本次发行A股股票数量不超过87,320,776股（含），且募集资金总额不超过32,000万元（含）。假设本次发行数量为87,320,776股，发行完成后公司总股本为378,390,031股（扣除库存股后为377,391,479股），（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所审核、中国证监会注册情况及发行情况与保荐机构协商确定）。

（5）公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为9,767.65万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,285.48万元。假设2020年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

（7）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

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（8）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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关于测算说明如下：

（1）上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算；

（2）公司对2020年、2021年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2020年度、2021年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本报告“二 本次发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行证券的必要性”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于高性能传输线缆、线缆组件及FC网络产品的扩产，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事光电传输相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现

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状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

（2）技术储备

2019年公司根据装备发展趋势和自身技术水平，通过规划制定了年度科研计划，新研产品和技术储备项目总计37项，新产品和新技术主要涉及特种航空航天线缆、新一代光传输链路、新型FC光纤总线、综合测试与仿真设备等，聚焦现阶段及未来装备高速传输、高集成度、高可靠、轻量化等使用需求，持续提升和储备核心技术，为后续发展提供新动力。公司聚焦军工电子及高端民品主航道，以电子信息产业为核心，促进光电线缆、光电传输链路、FC光纤网络及测试仿真等相关产业协同发展，通过了国际航空业认可的AS9100D-2016航空航天质量体系认证、中国船级社工厂认证、中国国家强制性产品认证（轨道交通车辆用电缆）及IRIS（国际铁路行业标准）质量管理体系认证等资质认证。公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

（3）市场储备

公司深耕军工领域，客户主要为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团、中国兵器工业集团、中国电子信息产业集团等下属主机厂所。公司已承担了载人航天、北斗导航、运载火箭、重点型号飞机、大型水面、水下战斗舰艇等多项国家重点国防工程的光电传输线缆及组件、光电元器件、FC光纤总线交换系统、光电集成、测试和仿真产品的配套任务，经过长期使用，得到了用户的高度认可和信赖，连续两年获得航空工业集团“金牌供应商”等荣誉称号。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

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为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加强经营管理和内部控制，增强上市公司市场竞争力及抗风险能力

本次发行完成后，公司归属于母公司的净资产将有所提高，资产负债率会下降，有利于增强上市公司抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。另外，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，争取使募投项目能早日投产。公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

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5、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

6、公司董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司相应措施的执行情况相挂钩。

（7）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

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（1）本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八八、、结结论论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十五日