关于南京全信传输科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告

天衡专字(2020)02161号

南京全信传输科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制的截至2020年9月30日止《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司向特定对象发行股票披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司管理层编制的《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字[2007]500号）的规定，如实反映了贵公司截至2020年9月30日止前次募集资金的使用情况。

南京全信传输科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金基本情况

（一）前次募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】534号文的核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股新股（A 股）2,025万股，每股面值1.00元，发行价格为每股12.91元。公司募集资金总额261,427,500.00元，扣除承销保荐费用38,000,000.00元后的募集资金为223,427,500.00元，已由国金证券股份有限公司于2015年4月17日汇入本公司在南京银行股份有限公司城西支行（账号：01310120210017955）、中信银行南京分行栖霞支行（账号：7329610182600081416）、招商银行南京分行城北支行（账号：125905183310502）、交通银行南京城中支行（账号：320006647018170105305）内。另扣减审计、评估及验资费用；律师费用；信息披露费；发行手续费合计13,175,500.00元后，公司本次募集资金净额为210,252,000.00元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月17日出具天衡验字（2015）第00027号验资报告。

截至2020年9月30日止，本公司首次公开发行募集资金净额为21,025.20万元，加银行利息净收入、理财产品收益251.54万元，投资项目累计投入募集资金18,666.15万元，本公司首次公开发行募集资金专户余额为2,610.59万元，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

（二）前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况

根据本公司首次公开发行A股股票招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本次发行募集资金扣除行费用后，按轻重缓急顺序投入“高可靠航天航空用传输线生产线建设项目”、“高性能传输系统生产线建设项目”、“扩建研发中心项目”“其他与主营业务相关的营运资金项目”，若募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过自筹方式解决。截至2020年9月30日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

2、前次募集资金变更情况

不适用

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

不适用

4、募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况

不适用

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（1）补充流动资金

①2015年7月10日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。2016年6月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元闲置募集资金归还至募集资金专户。

②2016年6月16日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司已分别于2017年2月10日、2017年6月8日将用于补充流动资金的1,000万元、2,000万元归还至募集资金专户。

（2）购买理财产品

根据公司2015年10月13日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司使用部分闲置募集资金1,200万元分别购买了招商银行“步步生金8688号”600万元、交通银行“蕴通财富?日增利S款”600万元理财产品。2016年05月24日，公司已经将该等理财产品赎回，连同理财产品收益归还至募集资金专户。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2 “前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

（三）首次公开发行股份募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

上述首次公开发行股份募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

单位：人民币万元

本公司的首次公开发行股份募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。

二、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

根据公司2016年11月18日召开的2016年第六次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]864号《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司通过发行股份及支付现金的方式，向周一等5名自然人购买其合计持有的常州康耐特环保科技股份有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权，交易价格以常康环保截至2016年6月30日止为评估基准日的资产评估值为作价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第0997号评估报告，截至2016年6月30日止，常康环保100.00%股权的评估值为72,669.76万元，由此确定交易价格为72,600.00万元。其中：发行人民币普通股（A股）22,073,156.00股(发行价格为21.05元/股)，支付交易对价46,464.00万元，以现金方式支付交易对价26,136.00万元。

（一）购买资产权属变更情况

周一等5名自然人以其持有的常康环保100.00%股权出资，公司已与周一等5名自然人于2017年6月30日就常康环保100.00%股权办理了股权过户和工商变更登记手续，并换领了变更

后的《营业执照》。

上述股本变动情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年7月3日出具天衡验字(2017)00103号《验资报告》。

（二）购买资产账面价值变化

金额单位：人民币万元

注：常康环保2019年度向本公司分红11,000.00万元、2020年1-9月向本公司分红4,000.00万元。

（三）购买资产经营情况

常康环保主要从事反渗透海水淡化设备的研制、生产和销售业务，位于水处理行业的子行业——海水淡化行业。由于2018年下半年海洋军品定价议价机制发生变化，即原先的“单一来源采购”变化为“公开招标采购”、“邀请招标采购”、“竞争性谈判采购”，常康环保订单大幅缩减，相对于2018年前部队新装和换装各类舰船（艇）的军用海水淡化装置绝大部分由常康环保研制、生产，国防军工用海水淡化领域竞争对手增加、市场竞争加剧，常康环保的行业地位受到了严重的挑战，导致常康环保2018年、2019年业绩出现下滑。

（四）效益贡献情况

常康环保自2017年7月纳入合并报表范围后，按照购买日公允价值持续计算，2017年7-12月实现净利润3,091.33万元，2018年度实现净利润2,301.43万元，2019年度实现净利润

750.42万元，2020年1-9月实现净利润405.07万元。

（五）盈利预测实现以及承诺事项的履行情况

根据公司与周一等5名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》，常康环保2016年-2018年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据，下同）分别不低于4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于17,400万元。根据天衡会计师事务所出具的天衡专字（2019）00431号《关于常州康耐特环保科技有限公司减值测试专项审核报告》，常康环保2016年、

2017年、2018年扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润实现情况详见下表：

单位：人民币万元

常康环保因2018年未完成约定业绩，周一等5名自然人股东应业绩补偿金额为130,930,184.40元，按照收购时股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为6,219,962股；期末标的资产减值额为452,320,165.35元，除业绩补偿以外，还需向公司另行补偿金额321,389,980.95元，按照收购时股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为15,267,933股。累计应补偿股份数量为21,487,895股。本公司已于2019年6月

10日完成上述补偿股份回购注销事宜。

（六）募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]864号《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过27,136万元，用以支付公司收购常州康耐特环保科技有限公司100%股权现金对价及相关费用。截至2017年11月8日止，公司已向中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、北京久友资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,367,487股，每股发行价格20.30元，募集资金总额为271,359,986.10元，扣除各项发行费用10,000,000.00元后，募集资金净额为261,359,986.10元。该股款由国金证券股份有限公司于2017年11月8日汇入公司在招商银行南京分行城北支行开设的银行账户（账号：

125905183310303）。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月9日出具天衡验字（2017）第00137号验资报告。公司于2017年12月以现金方式向周一等支付了交易对价26,136.00万元。公司于2018年12月将账户结余金额即利息收入扣

除手续费净额9.65万元转出，并将该专户注销。

三、结论

董事会认为，本公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

2020年12月25日

附件1：

附件2：