证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2020-072

南京全信传输科技股份有限公司第五届董事会十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会十四次会议于2020年12月25日上午9:30以现场会议的方式召开。本次会议通知于2020年12月23日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议由董事长陈祥楼先生召集和主持。本次会议应出席董事7人，亲自出席董事6人，委托出席董事1人（董事丁然女士委托独立董事高允斌先生出席表决），符合《公司法》和《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会注册批文的有效期内尽快实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：

符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监

会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会同意注册文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司本次发行的对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。

本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资

金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予公司），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即87,320,776股。

在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行的注册文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过32,000万元，本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金

到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起锁定6个月。

发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

四、关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司所处行业、发展战略、目前发展阶段、融资计划、财务状况、资金需求等具体情况，公司编制了《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

五、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，公司编制了《南京全信传输科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司董事会编制了截至2020年9月30日《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京全信传输科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-077）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

八、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了《南京全信传输科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

为高效、有序地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：

1、根据市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行有关的所有事宜；

2、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、公告、承诺函等与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；设立、确定募集资金专用账户；

4、根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的发行、上市申请

材料，办理相关手续，并根据深交所、中国证监会、相关政府主管部门的反馈意见回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

5、针对法律法规、规范性文件或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或深交所及证券监管部门的要求，或募集资金使用条件变化等，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案、募集资金投资项目具体安排进行调整，并继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

7、根据本次向特定对象发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构登记、核准或备案；

8、办理本次向特定对象发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和在深交所上市等相关事宜；

9、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

10、在法律、法规允许的前提下办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

11、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

十、关于公司2020年1-9月内部控制自我评价报告的议案

公司按照中国证监会、深圳证券交易所有关要求编制公司《2020年1-9月内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2020年1-9月内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

十一、关于暂不召开股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

十二、关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2020年12月25日为预留部分的授予日，向15名预留部分激励对象授予998,552

股限制性股票。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-074）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，此议案获得通过。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会二〇二〇年十二月二十五日