证券代码：300447 股票简称：全信股份 公告编号：2020-074

南京全信传输科技股份有限公司关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 预留部分限制性股票授予日：2020年12月25日

? 预留部分限制性股票授予数量：998,552股

? 预留部分限制性股票授予价格：5.42元/股

一、已履行的相关审批程序

1、2020年4月3日，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称 “全信股份”或“公司”）召开第五届董事会五次会议，审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2020年4月3日，公司召开第五届监事会四次会议，审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激

励对象名单>的议案》。

3、2020年4月4日至2020年4月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月18日，公司披露了《南京全信传输科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号2020-010）。

4、2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2020年4月24日公司披露了《南京全信传输科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

5、2020年5月6日，公司召开了第五届董事会八次会议和第五届监事会七次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2020年6月9日，公司完成了对符合条件的48名激励对象合计454万股限制性股票的授予、登记、公告工作，本次限制性股票的首次授予日为2020年5月6日，授予价格为5.42元/股。首次授予的限制性股票的股票上市日期为2020年6月8日。

7、2020年12月25日，公司召开了第五届董事会十四次会议和

第五届监事会十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”、“激励计划”或“限制性股票激励计划”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划预留部分的授予条件均已满足，确定预留授予日为2020年12月25日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的15名激励对象授予998,552股限制性股票。

三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

本次实施的激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、限制性股票的预留授予情况

1、预留部分限制性股票授予日：2020年12月25日。

2、预留部分限制性股票授予数量：授予的限制性股票数量为998,552股，占公司股本总额的0.34%。

3、预留部分限制性股票授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计15人，包括公司授予限制性股票时以及考核期内在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心骨干。

4、预留部分授予价格：5.42元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

预留部分在2020年授出，预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致，具体如下：

（3）公司层面业绩考核要求

预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩

考核目标与首次授予部分保持一致。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

7、预留部分激励对象名单及授予情况：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，本次预留部分授予的激励对象无董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

六、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2020年12月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2023年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、监事会意见

公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留部分的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、根据公司《限制性股票激励计划》及2020年第一次临时股东大会的授权，公司可在首次授予后的12个月内完成预留股份的授予实施。董事会确定公司2020年限制性股票激励计划预留股份的授予日为2020 年12月25日，该授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2020年12月25日为预留授予日，向15名激励对象授予998,552股限制性股票。

九、独立董事意见

独立董事对公司向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定公司本次激励计划预留授予日为2020年12月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强董事、核心管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司

及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以2020年12月25日为预留授予日，向15名激励对象授予998,552股限制性股票。

十、法律意见书的结论意见

北京市浩天信和律师事务所上海分所律师对公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项出具的法律意见书认为：

公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；公司本次限制性股票的授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权；公司本次限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》《证劵法》《管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定，不存在实施的法律障碍。本次限制性股票激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，全信股份和本次激励计划的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

1、南京全信传输科技股份有限公司第五届董事会十四次会议决议；

2、南京全信传输科技股份有限公司第五届监事会十三次会议决议；

3、南京全信传输科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见；

4、南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会十四次会议相关事项的独立意见；

5、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十五日