证券代码：300447 证券简称：全信股份

南京全信传输科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票预案

二〇二〇年十二月

公司声明

一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

二、本次向特定对象发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行相关事项已经上市公司第五届董事会十四次会议审议通过，本次向特定对象发行尚需取得国防科工局关于本次向特定对象发行股份的批复、上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册。

2、本次向特定对象发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予公司），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即87,320,776股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次向特定对象发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过32,000万元，本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

6、本次向特定对象发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第五届董事会十四次会议审议通过了《南京全信传输科技股份有限公司公司未来三年（2021 年-2023年）股东回报规划》。

10、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发

行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见《南京全信传输科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专业释义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行股票概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 11

四、本次发行不构成关联交易 ...... 14

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 14

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

一、本次募集资金的使用计划 ...... 15

二、本次募集资金使用的必要性分析 ...... 15

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、章程变化情况 ...... 24

二、本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 25

五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 . 25六、本次发行后，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 25

七、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 25

第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 27

一、与本次发行相关的风险 ...... 27

二、其他风险 ...... 27

第五节 公司利润分配政策的执行情况 ...... 29

一、公司利润分配政策及现金分红安排 ...... 29

二、公司最近三年权益分派情况 ...... 31

三、未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划 ...... 31

第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 34

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 34二、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 34

三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施34

释义

一、一般释义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

二、专业释义

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国防经费支出保持了长期稳定的增长趋势，公司迎来发展窗口期国防建设对于国家安全和经济发展有着非常重要的意义，国防支出也是国家财政支出重要的组成部分。国防支出是国家安全防护方面的重要资金保障，主要是由国家通过预算来提供财政支持。自改革开放以来，随着我国经济的快速发展以及GDP总量的不断提升，我国的国防支出经历了从维持性投入到适度增长的发展历程，国防支出总体上保持了与国家经济和财政支出同步适度协调增长。根据国家统计局的数据，2013-2019年我国的财政国防支出从7,411亿元增长至11,896亿元，期间年均复合增长率为8.21%。

2017年10月，“十九大”着眼于国家安全和发展战略全局，对国防和军队现代化作出“三步走”的战略安排，强调要确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。在国防和军队现代化建设战略的引导下，我国的国防支出在未来一段时间内仍将保持稳定的增长趋势。

2、实现“自主可控”成为军工装备领域重要的发展方向

尽管我国的国防建设和军工装备制造业在宏观经济的快速发展推动下取得了长足的发展，但是由于我国军工行业起步相对较晚，军工装备所需的关键元器件、零部件、新材料等在很大程度上仍然依赖进口。随着国际贸易形势的不断变化，我国军工装备核心产品与技术的进口受到制约和威胁，实现军工装备的进口替代与自主可控成为我国军工行业的必由之路。

目前，我国军工装备自主可控的重点发展领域集中在存在生产与研发短板的核心元器件、高性能材料、软件等上游基础领域，以及北斗导航系统、大型飞机、高性能发动机等下游关键系统领域。在上游基础领域，自主可控重在“可控”，强调由“不能”到“能”；在下游关键系统领域，自主可控重在“自主”，强调由“无”到“有”。随着国家推进新时代国防与军队建设，实现自主可控将成为我国军工装备领域重要发展方向。

3、公司的轨道交通线缆和绕包线缆业务处于增长阶段，FC光纤总线技术优势突出且在军工领域得到成功应用

公司的高性能传输线缆主要应用于航空、航天、舰船、军工电子和兵器五大军工领域。在我国现代化国防和军队建设、以及民用飞机和轨道交通行业迅速发展的推动下，公司高性能传输线缆业务规模实现了稳定增长态势，其中轨道交通线缆和绕包线缆业务实现了较快增长。2017-2019年，公司的轨道交通线缆和绕包线缆合计销售收入从3,768.02万元增长至5,473.91万元，年均复合增长率为20.53%；合计销量从474.57公里增长至1,070.99公里，年均复合增长率为50.23%，最近几年均保持较快的增长趋势。

同时随着网络通信与构建技术的发展，航空电子系统进一步向统一化、灵活化和

便于融合的方向发展，对总线网络的数据传输要求也越来越高，以铜缆为传输媒介的1553b技术无法满足日益增长的数据传输需要，总线系统正向着分布式、高速化、光纤化方向发展，旨在满足不断增长的航空航天器内部高速数据通道需求。FC光纤总线技术将通道传输的高速性和网络传输的灵活性结合在一起，与传统的铜电缆相比具有传输速率高、协议兼容性好、传输距离远、抗电磁干扰、保密性好、抗核辐射等功能，以及重量轻、尺寸小等优点，能够适应高速、大量、可靠、有效的信息通信和处理要求。目前，FC光纤总线技术已经在新一代航空电子系统、雷达信号处理及传输、网络计算及储存、机载/舰载/车载设备数据通讯等军工领域得到广泛应用，并成为军用航空电子系统网络技术的主要发展方向。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

公司是一家专业从事国防军工用光电传输产品的研发、生产和销售的民营技术型企业。公司在深耕国防军工用光电传输业务市场的同时还积极拓展轨道交通、民用航空等民用高端领域。本次向特定对象发行募投项目旨在巩固和提高公司线缆和组件业务生产能力，具体包括扩大高性能传输线缆和线缆组件的生产规模及经营能力；同时通过建设FC光纤总线系列产品生产项目，提升FC光纤总线系列产品销售占比，形成新的盈利增长点。

1、完善生产线为进一步拓展民用高端市场提供产能支撑

公司本次向特定对象发行股票募投项目新增轨道交通线缆专用生产线、线缆组件及光电系统产品生产线，将大幅提升公司重点国防军工用产品的生产能力，同时解决当前轨道交通线缆产能不足的问题，为公司进一步拓展民用高端市场提供产能支撑，聚焦军工电子及高端民品主航道，巩固和提升公司盈利能力。

2、提升FC光纤总线系列产品销售占比创造新的盈利增长点

尽管公司的FC光纤总线业务规模在近几年保持了快速增长，但是其业务规模在整个公司销售收入中的占比不高。公司通过本次光纤总线系列产品建设项目将提升公司光纤通道节点卡、FC网络交换机、FC网络测试工具等核心产品的生产能力，助力公司形成FC光纤总线应用软件与配套硬件产品的综合生产能力，为公司在FC光纤总线方面

的技术研发成果进一步实现市场转化提供产能基础，提高产品销售占比，创造新的盈利增长点。

3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。

三、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会注册批文的有效期内尽快实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的对象为不超过35名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会同意注册文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

公司本次发行的对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予公司），且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即87,320,776股。

在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行的注册文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过32,000万元，本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起锁定6个月。

发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照公司要求就本次发行的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

四、本次发行不构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司实际控制人为陈祥楼，持有上市公司的股份比例为51.92%。

本次向特定对象发行股票的数量为不超过87,320,776股（含本数）。假定发行股数为87,320,776股，则本次发行后实际控制人控制的表决权最低为39.94%，因此本次向特定对象发行完成后，陈祥楼仍为全信股份的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

2020年12月25日，上市公司召开第五届董事会十四次会议审议通过了本次向特定对象发行方案及相关议案。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、国防科工局关于本次向特定对象发行股份的批复；

2、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；

3、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过32,000万元，本次发行募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目

1、项目概况

本项目计划新增高性能传输线缆生产线，新增轨道交通线缆产能6,000公里/年和绕包线缆产能1,500公里/年。项目建设地点位于南京江宁区空港枢纽经济区的公司厂区内，项目利用公司现有生产楼进行建设。投资总额14,572.05万元，拟以募集资金投入11,174.93万元。

2、项目建设的必要性分析

（1）公司主要的高性能传输线缆产品产能逐渐趋于饱和状态

随着我国国防建设事业的稳步发展，公司绕包线缆业务规模保持了稳定增长趋势，产能逐渐趋于饱和状态，2017-2019年，绕包线缆产能利用率分别为60.21%、42.18%和

83.97%。在我国现代化军队和国防建设持续推进，以及轨道交通基础工程的迅速发展背景下，主要高性能传输线缆产品产能的不足在一定程度上阻碍了公司业务市场的拓展进程。因此，公司需要增强“轨道交通线缆”和“绕包线缆”产品的生产能力为公司拓展军工线缆和民用高端线缆领域的业务市场提供产能基础。

（3）助力公司抓住国防军工装备国产化替代的历史发展机遇

由于军工装备应用领域的特殊性，国家推进军工装备自主可控和国产化替代成为必然趋势。首先，军工装备行业是涉及国防建设安全的关键领域，国产军工装备在保证技术指标和产品质量与进口产品一致的前提下，军工客户会优先选用国产军工装备；其次，对于同类军工装备产品，国产产品的价格和供货周期要优于进口产品。随着国内军工装备制造企业的技术实力不断增强，民营企业开始积极参与军工装备领域相关产品的研发和生产，国防军工装备的国产化替代进程将进一步加速。在此背景下，公司主打的国防军工用高性能传输线缆将会迎来新的市场发展良机。

本项目将提升公司主要的高性能传输线缆产品的生产能力，能够助力公司抓住军工装备国产化替代带来新增市场需求的发展机遇，从而有利于进一步巩固公司在高性能传输线缆领域的行业地位和市场占有率。

3、项目可行性分析

（1）高性能传输线缆市场空间广阔

公司的高性能传输线缆主要用于航空、航天、舰船、军工电子和兵器等军工领域以及轨道交通、民用航空等民用高端领域。在军工领域，“十三五”期间我国每年卫星及运载火箭用高性能传输线缆市场规模约5亿元；军用航空高性能传输线缆的需求量超6万公里，市场规模约12亿元；到2020年我国军用特种线缆行业的市场规模有望突破20亿元。在民用高端领域，我国轨道交通基础工程建设和民用大型飞机的研制对于高性能传输线缆均有较大需求，为本项目新增产能的消化创造了良好的市场基础。

（2）公司在高性能传输线缆领域具备研发优势

公司成立至今始终专注于国防军工用高性能传输线缆的研发和生产，在发展过程中

为保持技术领先优势，公司不断加大研发投入力度。2019年，公司的研发费用为7,469.86万元，占销售收入的11.94%，研发投入占比远高于同行其他企业，在高性能传输线缆的交联氟塑料超薄挤出技术、交联材料的辐照技术、薄膜带绕包技术、烧结技术等生产工艺上形成了具有自主知识产权的技术储备。2011年11月，公司被南京市科学技术委员会认定为“南京市船舶及轨道车用电缆工程技术研究中心”；2013年9月，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅认定为江苏省辐照交联聚乙烯电缆材料工程技术研究中心。此外，公司还与中国航空研究院611所、南京理工大学、海军航空工程学院等科研院所和高校开展产学研合作，进一步强化公司的整体创新能力。因此，公司在高性能传输线缆领域的研发优势能够为本项目提供技术支撑，从而保障扩产产品的技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关。

（3）公司具有较强的行业影响力

公司在国防军工用高性能传输线缆领域拥有近20年的从业经验，始终坚持聚焦于国防军工用高性能传输线缆的发展战略促使公司在军工行业内形成了较强的行业影响力，同时在下游军工企业客户中树立了良好的企业形象和口碑。目前，公司的高性能传输线缆被广泛应用于航空、航天、舰船、军工电子和兵器等军工领域，为国产航母、深海潜艇、四代战机、载人航天工程、二代导航等国家重大项目提供了全面配套和技术保障方案，公司生产的多种高性能传输线缆产品被列为省级高新技术产品。此外，公司还主导和参与制订了多项电线电缆国家标准、国家军用标准和行业标准等，进一步确立了公司在国防军工用高性能传输电缆领域的行业影响力。公司在国防军工用高性能传输线缆领域形成的较强的行业影响力能够起到市场推广作用，从而促进本项目扩产产能顺利实现市场消化。

4、项目投资概算

项目投资预算总额为14,572.05万元，包含硬件设备购置费11,174.93万元及铺底流动资金投资3,397.12万元，拟使用募集资金投入11,174.93万元。

5、项目经济效益

本项目建设期 24个月，达产期2年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为23,223.84万元，年均净利润约为 4,833.08万元。项目静态投资回收期为5.28年（所得

税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为25.31%。

6、项目涉及的立项和环评等情况

截至本预案出具日，本项目已取得南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（宁经管委行审备[2020]441号），及《关于南京全信传输科技股份有限公司航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目环境影响报告表的审批意见》（宁经管委行审环许[2020]180号）。

（二）综合线束及光电系统集成产品生产项目

1、项目概况

本项目计划新增线缆组件及光电系统产品生产线，新增高低频线缆组件产能10,000套/年、光纤组件1,500套/年、光电控制设备1,200套/年、连接器15,000套/年、军用光模块2,000套/年、民用光模块468万只/年和测试与仿真系统50套/年。项目建设地点位于南京江宁区空港枢纽经济区的公司厂区内，项目利用公司现有生产楼进行建设。投资总额12,827.65万元，拟以募集资金投入9,078.65万元。

2、项目建设的必要性分析

（1）增强线缆组件及光电系统生产能力

近年来，随着军工装备的更新换代以及军工企业客户对于高性能传输系统采购的集成要求提高，促使公司的线缆组件及光电系统的产品销量快速增长，产能利用率逐渐达到饱和状态。2017-2019年，公司线缆组件及光电系统的整体产能利用率分别为83.34%、

86.97%和86.96%。本项目的实施将大幅提升公司重点产品的生产能力，缓解公司线缆组件及光电系统整体产能不足的压力，同时实现民用高端产品的专线生产，从而为公司深度开拓民用高端市场提供充足的产能。

（2）优化线缆组件及光电系统产品线结构

公司在近20年的发展历程中，产品线从单一的高性能传输线缆逐渐向线缆组件及光电系统等领域延伸拓展。2019年，公司的线缆组件及光电系统产品的销售收入为28,029.36万元。其中，线缆组件的销售收入占比在70%以上，产品线结构发展不均衡，一方面是由于光电系统业务起步相对较晚，市场成熟度不够；另一方面，公司现有生产

厂房面积限制了光电系统产品产能，阻碍了业务发展。因此，公司需要提升线缆组件及光电系统的生产能力，为公司优化产品线结构和实现产业链深度发展目标奠定产能基础。本项目的实施有利于公司在巩固线缆组件业务的基础上拓展高性能光电系统市场，进一步提升光电系统业务的销售占比，从而实现业务的均衡发展。

（3）国防军工用高性能光电传输系统的国产化替代需求较大

高性能传输系统是电子元器件产品走向集成化的一个重要组成部分。随着传输系统在整机中的作用越来越大，大部分客户开始要求元器件生产厂商提供能够直接用于连接设备的传输系统产品以提高传输系统整体性能。目前，国内绝大多数传输系统生产企业的技术水平和制造能力无法满足市场的需求，因此国防军工用高性能光电传输系统很大程度上仍依赖于进口，使得我国国防建设的成本相对较高，军工企业客户对于高性能传输系统的国产化替代需求较大。公司现有光电系统产品的生产能力不足，无法满足下游客户对于光电系统产品不断增长的需求。本项目将重点提升公司光电系统的生产能力，满足下游军工企业客户对于高性能传输系统的采购需求。

3、项目可行性分析

（1）扩产产品的特点与行业的技术发路径高度契合

传统的军工线缆用户分别向线缆和连接器生产厂商购买线缆和连接器，然后进行自行组装。随着整机和电子设备功能及配置的不断增加，系统结构日趋复杂，线缆的规格型号及性能标准多样化，不同厂商生产的线缆与连接器之间的匹配问题凸显，繁琐的系统组装工作也大大影响了整机生产商的生产效率。在此背景下，军工企业客户对于单一线缆产品进行系统集成的需求日益突出。同时，集成生产组件能够保证传输系统的性能和技术标准高度一致，从而增强整体产品的可靠性。因此，对单一线缆产品进行系统集成形成线缆组件及光电系统已经成为行业发展的主要方向。本项目将提升公司在线缆组件及光电系统方面的生产能力，产品特点与行业的技术发展路径高度契合，保证了项目产品能够满足下游客户对于线缆组件及光电系统不同层次的采购需求。

（2）稳定的客户资源能够促进扩产产能消化

公司在国防军工用线缆组件及光电系统行业拥有丰富的从业经验，在发展过程中积累了包括中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国船舶工业集

团、中国船舶重工集团等大型军工企业在内的客户资源。公司的军工属性决定了其客户资源具有较强的稳定性。一方面，国防军工装备的应用环境具有极端的特殊性，军工企业客户对于元器件的性能稳定性要求非常高，客户进行军品采购时比较看重供应商的技术研发水平、生产能力和持续经营能力，选定合格供应商后一般不会轻易更换，双方的合作关系比较稳固；另一方面，军工企业客户采购的计划性较强，且我国国防支出长期以来保持了持续增长趋势，下游军工客户的采购需求比较稳定；同时，公司产品具有明显的定制化特点，在生产过程中会深度参与军工客户产品设计、方案交流等关键环节，有利于进一步提升用户粘性。因此，公司稳定的客户资源能够促进本项目新增产能消化。

（3）丰富的产品结构和广阔的下游市场为项目提供实施平台

目前，公司的线缆组件及光电系统产品主要应用于航天、航空、舰船、电子和兵器五大军工领域。其中，在航天领域应用于火箭、卫星、导弹及载人航天器；在航空领域应用于歼击机、运输机、预警机、直升机、无人机等军用飞机；在舰船领域应用于水面、水下舰艇及各类辅船等；在电子及兵器领域应用于通信、雷达、电子对抗、导航等电子系统。公司在巩固军工领域业务市场的同时大力开拓民用高端市场，在轨道交通、民用航空等业务领域取得突破。军工领域和民用高端领域均具有广阔的市场发展空间。军工领域方面，我国的国防支出维持了稳定的增长趋势，军工装备领域的投入占比越来越大，对于线缆组件及光电系统的更新换代需求持续增长；民用高端领域方面，随着我国民用大型飞机进入商用阶段，以及5G通信网络建设加速，高端民用领域的新增需求不断扩大。因此，丰富的产品线结构和广阔的下游市场需求为本项目提供了良好的实施平台。

4、项目投资概算

项目投资预算总额为12,827.65万元，包含硬件设备购置费9,078.65万元及铺底流动资金投资3,749.00万元，拟使用募集资金投入9,078.65万元。

5、项目经济效益

本项目建设期 24个月，达产期4年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为107,502.46 万元，年均净利润约为16,607.76 万元。项目静态投资回收期为5.72年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为27.05%。

6、项目涉及的立项和环评等情况

截至本预案出具日，本项目已取得南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（宁经管委行审备[2020]443号），及《关于南京全信传输科技股份有限公司综合线束及光电系统集成产品生产项目环境影响报告表的审批意见》（宁经管委行审环许[2020]181号）。

（三）FC光纤总线系列产品生产项目

1、项目概况

本项目计划新增生产车间、仓储库房及办公场地，增强公司FC光纤总线系列产品的生产、研发与仓储的能力，新增3,900套FC光纤总线系列产品产能，其中包括光纤通道节点卡3,500套/年、FC网络交换机200套/年和FC网络测试工具200套/年。项目建设地点位于南京江宁区空港枢纽经济区的公司厂区内，项目利用公司现有生产楼进行建设。投资总额3,613.72万元，拟以募集资金投入2,563.06万元。

2、项目建设的必要性分析

（1）FC光纤总线业务规模持续增长

近年来，公司的FC光纤总线系列产品业务实现了快速增长。销售收入方面，2017-2019年，公司的光纤总线产品销售收入从2,623.70万元增长至5,222.63万元，年均复合增长率达到41.09%；销量方面，2017-2019年公司的光纤总线产品销量从343套增长至1,224套，年均复合增长率达90.44%。随着公司的FC光纤总线系列产品业务规模的快速增长，当前的生产规模已经无法适应业务长期发展的需要。在FC光纤总线技术应用领域逐步拓宽的背景下，公司需要扩大生产规模来满足未来增长的市场需求。本项目将提升公司的光纤通道节点卡、FC网络交换机、FC网络测试分析工具等重点硬件产品的生产能力，满足业务快速增长的需求。

（2）提升FC光纤总线系列产品销售占比创造新的盈利增长点

尽管公司的FC光纤总线业务规模在近几年保持了快速增长，但是其业务规模占比不高。2019年，公司FC光纤总线系列产品销售收入为5,222.63万元，销售占比仅为

8.35%。目前，公司FC光纤总线系列产品的生产与研发主要集中在上海，受限于生产场地面积，产品无法实现规模化量产；同时目前FC光纤总线系列产品以软件开发为主，配套的硬件设备产量不高，对于销售增长的驱动有限。因此，在FC光纤总线技术应用

领域不断拓展的背景下，公司需要通过扩大生产规模来适应市场发展需要。本项目有利于公司提升FC光纤总线系列产品的销售规模，为公司创造新的盈利增长点。

（3）为FC光纤总线技术研发成果实现市场转化提供产能基础FC光纤总线技术凭借其高宽带、低延迟、抗干扰能力强、传输距离远、兼容性强等优点成为航空电子系统发展的必然趋势，并逐渐向轨道交通、智能电网等民用领域推广应用。公司作为国内较早从事FC光纤总线技术研发的企业，在该领域进行了多年的技术研发，在相关的应用软件和配套硬件设备方面均拥有丰富的产品开发经验，并获得了多项相关的发明专利和软件著作权，产品已经成功应用于航空电子系统。

随着FC光纤总线技术的优势日益明显，其应用领域开始向军工和民用多领域拓展延伸，公司在FC光纤总线方面的技术研发成果将进入市场转化的新阶段。本项目将提升公司光纤通道节点卡、FC网络交换机、FC网络测试工具等核心产品的生产能力，助力公司形成FC光纤总线应用软件与配套硬件产品的综合生产能力，为公司在FC光纤总线方面的技术研发成果进一步实现市场转化提供产能基础。

3、项目可行性分析

（1）装备费在国防支出中的占比提升为本项目创造了市场空间

目前，公司的FC光纤总线系列产品目前主要应用于航空、航天、舰船、军工电子和兵器等国防军工装备领域。近年来，随着我国国防支出的持续稳定增长，以及国防装备的更新换代，装备费在我国国防支出中的占比不断提升。2010-2017年，我国国防支出中的装备费从1,773.59亿元增长至4,288.35亿元，装备费在国防支出中的占比从

33.2%上升至41.1%。装备费在国防支出中的占比提升为公司的FC光纤总线系列产品提供了市场发展空间。

（2）公司拥有丰富的技术研发成果积累，产品线完整

公司是国内较早涉足FC光纤总线领域的企业之一，并组建了一支包括FC网络应用软件工程师、FC网络硬件工程师、FPGA工程师和测试工程师等在内的技术研发团队。长时间的行业研发经验促使企业在该领域积累了大量的技术研发成果，也形成了技术研发方面的比较优势。此外，公司的FC光纤总线系列产品线在发展过程中不断完善，在应用软件方面，公司拥有“FC光纤总线交换系统应用软件”、“FC光纤总线分析系统

应用软件”、“光纤总线适配器系统应用软件”和“FC光纤通道节点卡测试应用软件”等；在硬件方面，公司形成了包括FC网络交换类、FC网络接口卡类、FC网络测试分析产品等在内的完整产品线。可见，公司在FC光纤总线方面丰富的技术研发成果积累和完整的产品线能够满足客户的多元化需求，为本项目的生产建设提供有力支撑。

4、项目投资概算

项目投资预算总额为3,613.72万元，包含硬件设备购置费2,563.06万元及铺底流动资金投资1,050.66元，拟使用募集资金投入2,563.06万元。

5、项目经济效益

本项目建设期 12个月，达产期4年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约为22,150.00万元，年均净利润约为1,933.23万元。项目静态投资回收期为5.39年（所得税后，含建设期），内部收益率（所得税后）为28.86%。

6、项目涉及的立项和环评等情况

截至本预案出具日，本项目已取得南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（宁经管委行审备[2020]442号），及《关于南京全信传输科技股份有限公司FC光纤总线系列产品生产项目环境影响报告表的审批意见》（宁经管委行审环许[2020]179号）。

（四）补充流动资金项目

1、补充流动资金规模

本次非公开发行，公司拟使用不超过9,183.36万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。

2、项目建设的必要性

公司目前业务发展较快，项目投资和固定资产投资需求较高，而且随着规模的扩大，营运资金需求也随之提高，公司滚存利润不足以支撑目前的发展。因此部分流动资金需求以权益融资的方式得以实现，可以优化财务结构、减少财务费用、增强公司抗风险能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、章程变化情况

（一）本次发行后上市公司业务变化情况

本次向特定对象发行股票募集资金用于航空航天用高性能线缆及轨道交通用数据线缆生产项目、综合线束及光电系统集成产品生产项目和FC光纤总线系列产品生产项目。上述募投项目顺利投产后将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。

（二）本次发行后上市公司章程调整情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

二、本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行前，公司实际控制人为陈祥楼，持有上市公司的股份比例为51.92%。本次向特定对象发行股票的数量为不超过87,320,776股（含本数）。假定发行股数为87,320,776股，则本次发行后实际控制人控制的表决权最低为39.94%，因此本次向特定对象发行完成后，陈祥楼仍为全信股份的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行后上市公司高管人员结构变动情况

本次发行不存在对公司高级管理人员进行调整的计划及安排。

（三）本次发行后上市公司业务结构变动情况

本次发行不会对公司的业务结构产生影响。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的净资产将大幅增加，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。

四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

五、本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

六、本次发行后，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

七、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、与本次发行相关的风险

（一）审批风险

截至本预案出具之日，本次发行尚需取得公司股东大会对本次发行的批准，以及深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同意。本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险

本次发行后，上市公司的总股本和归属于母公司的净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）经营规模扩大带来的管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

二、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

（二）宏观经济波动风险

在疫情的影响下，全球经济运行面临着较大的下行压力，波动也较以往更为剧烈。尽管国家持续出台了一些稳定、促进经济增长的政策、策略，发行人当前所经营的业务受到新型冠状病毒疫情影响，收入及净利润均较同期下降。若整体经济形势持续不佳，相关行业发展增速减缓，会对公司未来经营状况产生不利影响。

（三）不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次发行造成不利影响，影响本次发行的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除将来包括但不限于政治、 经济、自然灾害等不可控因素为本次发行带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

第五节 公司利润分配政策的执行情况

一、公司利润分配政策及现金分红安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求以及公司的具体情况，《公司章程》中有关现金分红政策和安排的条款规定如下：

“第一百五十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：

（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币3,000 万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、公司最近三年权益分派情况

（一）2017年度权益分派

2018年5月9日，公司召开2017年度股东大会,审议通过了《公司2017年度利润分配预案》公司以2017年末总股本312,921,953股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.60元现金（含税），共计派发现金红利1,877.53万元。

（二）2018年度权益分派

2019年5月14日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，2018年度不进行利润分配。

（三）2019年度权益分派

2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，2019年度不进行利润分配。2019年度，公司以集中竞价方式回购公司股份5,538,552股，支付的总金额为6,000.47万元（不含交易费用），视同2019年度现金分红6,000.47万元。

三、未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《南京全信传输科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年））》（以下简称“本规划”），该规划已经上市公司第五届董事会十四次会议审议通过，主要内容如下：

（一）本规划制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。公司将在未来三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的基础上确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。

（二）本规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）本规划制定周期及相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，依据公司的股利分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，并充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段，对公司的分红回报规划进行适当且必要的修改，确定公司该时期的分红回报规划。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制订年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（四）未分配利润的用途规划

公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将服务于公司的战略，满足公司主营业务的发展，主要用于业务增长所需的项目开发、资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金，以及为增强公司主营业务竞争力所需投入的其他用途。

（五）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

1、未来三年（2021-2023年），在满足《公司章程》中利润分配政策及公司正常经营和长远发展的前提下，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式进行利润分配。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足以下现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。如果公司未来三年净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

公司因特殊情况不进行现金分红或现金分红的比例低于规定比例时，董事会应详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，公司独立董事、监事会应对此发表独立意见和专项说明并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第六节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司暂无在未来十二个月内其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行的失信行为。

三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次创业板向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票于2021年6月实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

（3）在预测公司总股本时，以截至本预案出具之日，公司总股本291,069,255股（扣除库存股后为290,070,703股）为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（4）公司本次发行A股股票数量不超过87,320,776股（含），且募集资金总额不超过32,000万元（含）。假设本次发行数量为87,320,776股，发行完成后公司总股本为378,390,031股（扣除库存股后为377,391,479股），（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、深交所审核、中国证监会注册情况及发行情况与保荐机构协商确定）。

（5）公司2020年前三季度归属于母公司股东的净利润为9,767.65万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,285.48万元。假设2020年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2020年前三季度相应指标乘以4/3。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。

（6）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。

（7）在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

（8）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

关于测算说明如下：

（1）上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算；

（2）公司对2020年、2021年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据

此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2020年度、2021年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。

（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润规模将增加，总股本亦相应增加。公司存在由于股本规模增加，而相应收益短期内无法同步增长，导致即期回报被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于高性能传输线缆、线缆组件及FC网络产品的扩产，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事光电传输相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

（2）技术储备

2019年公司根据装备发展趋势和自身技术水平，通过规划制定了年度科研计划，新研产品和技术储备项目总计37项，新产品和新技术主要涉及特种航空航天线缆、新一代光传输链路、新型FC光纤总线、综合测试与仿真设备等，聚焦现阶段及未来装备高速传输、高集成度、高可靠、轻量化等使用需求，持续提升和储备核心技术，为后续发展提供新动力。公司聚焦军工电子及高端民品主航道，以电子信息产业为核心，促进光电线缆、光电传输链路、FC光纤网络及测试仿真等相关产业协同发展，通过了国际航空业认可的AS9100D-2016航空航天质量体系认证、中国船级社工厂认证、中国国家强制性产品认证（轨道交通车辆用电缆）及IRIS（国际铁路行业标准）质量管理体系认证等资质认证。公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为业务开拓与开展提供有力的支持。

（3）市场储备

公司深耕军工领域，客户主要为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团、中国兵器工业集团、中国电子信息产业集团等下属主机厂所。公司已承担了载人航天、北斗导航、运载火箭、重点型号飞机、大型水面、水下战斗舰艇等多项国家重点国防工程的光电传输线缆及组件、光电元器件、FC光纤总线交换系统、光电集成、测试和仿真产品的配套任务，经过长期使用，得到了用户的高度认可和信赖，连续两年获得航空工业集团“金牌供应商”等荣誉称号。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

（五）公司现有业务运营情况及发展态势

公司自成立以来一直以军工业务为主业，聚焦军工电子信息领域，主要从事军用光电线缆及组件、光电元器件、FC光纤高速网络及多协议网络解决方案、光电系统集成等系列产品的研发、生产、销售和服务等业务。产品立足自主创新，自主可控，实现国产化替代，满足用户对产品高性能、高可靠和定制化需求。未来，依托公司行业地位和竞争优势，公司将积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力。本次募

投项目的实施有利于优化公司产品结构，提升生产水平，进而提高公司经济效益及整体实力。

（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

根据《募集资金管理制度》，上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2、加强经营管理和内部控制，增强上市公司市场竞争力及抗风险能力

本次发行完成后，公司归属于母公司的净资产将有所提高，资产负债率会下降，有利于增强上市公司抗风险能力，提高上市公司经营及资产质量，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。另外，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，争取使募投项目能早日投产。公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

6、公司董事、高级管理人员关于对公司相应措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司相应措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司相应措施的执行情况相挂钩。

（7）如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

（1）本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（3）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》盖章页）

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二十五日