证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2020-069

南京全信传输科技股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

2020年12月2日，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与陈祥楼先生、天津远方资产管理有限公司（以下简称“天津远方”）、高邮市湖西产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高邮投资”）签署协议共同发起设立产业基金，基金名称为扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。产业基金初始设立认缴出资总额为人民币1亿元，其中天津远方作为普通合伙人认缴出资100万元占比1%；高邮投资作为有限合伙人认缴出资6,400万元占比64%；上市公司认缴出资2,500万元占比25%；陈祥楼先生认缴出资1,000万元占比10%。

（二）关联关系

陈祥楼先生系上市公司控股股东、实际控制人及董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，陈祥楼先生为公司关联方，本次与关联方共同投资构成关联交易。

（三）审批程序

公司2020年12月2日召开第五届董事会十三次会议及第五届监事会十二次会议，审议并通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联

交易的议案》，审议该议案时，关联董事陈祥楼先生已回避表决。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，剔除已披露且已履行股东大会审议程序的关联交易，公司与同一关联人的交易按照连续12个月累计计算的原则，关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，关联交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人

天津远方资产管理有限公司

统一社会信用代码：91120224MA05J68B2B

企业类型：有限责任公司

法定代表人：范青松

注册资本：5000万人民币

成立日期：2016年3月16日

住所：天津市宝坻区钰华街道诚品嘉园24-1

经营范围：资产管理；企业管理；财务咨询服务；商务信息咨询服务（投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东出资情况：汪永凤出资3750万元持股75%，程永刚出资1250万元持股25%。

天津远方与上市公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。本次募集资金前，私募基金管理人天津远方资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协

会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1034690。

经核查，天津远方不属于失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

1、陈祥楼先生，男，中国国籍，无境外居留权，1969年出生，2001年至今就职于全信股份，现任全信股份董事长、党总支书记，为上市公司控股股东、实际控制人，属于上市公司关联方。

经核查，陈祥楼先生不属于失信被执行人。

2、高邮市湖西产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91321084MA22E55T1H

类型：有限合伙企业

成立日期：2020年09月11日

住所：高邮市海潮路49号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人及执行事务合伙人：江苏邮城金创投资管理有限公司

股东出资情况：

关联关系及其他利益关系说明：高邮投资与上市公司及公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

经查询，高邮投资不属于失信被执行人。

三、产业基金的基本情况

基金名称：扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业经营场所：高邮市海潮路49号管理人、普通合伙人及执行事务合伙人：天津远方资产管理有限公司。

基金规模：认缴出资额人民币1亿元。具体出资情况如下：

出资方式：以自有资金且以人民币现金形式。投资方向：合伙企业重点投资于高成长阶段非上市企业股权，将重点围绕航天航空、军工信息化、民品通信设备及智能制造领域等优质标的进行投资。

经营期限：合伙企业的经营期限为7年，经合伙人会议一致同意后可相应延长；前5年为合伙企业的投资期。

经营范围：创业投资；投资管理；资产管理（以工商行政部门最终登记的经营范围为准）。

近一年经营状况：产业基金暂未成立，尚无经营状况，后续将由基金管理人按时办理本合伙企业的私募投资基金备案工作。

除公司控股股东、实际控制人、董事长陈祥楼先生外，公司持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员均未参与产业基金份额认购，也未在专业投资机构天津远方或者产业基金中任职。

未来公司将根据相关规定，结合产业基金的核准备案进展情况进一步履行信息披露义务。

四、拟签署合伙协议的主要内容

（一）基金管理人

天津远方作为合伙企业的发起合伙人，担任合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

（二）出资及方式

本合伙企业认缴出资额人民币1亿元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

（三）管理模式

合伙企业事务由普通合伙人管理。

（四）投资模式

1、投资方向

合伙企业重点投资于高成长阶段非上市企业股权，将重点围绕航天航空、军工信息化、民品通信设备及智能制造领域等优质标的进行投资。

2、投资限制

除非经合伙人会议一致同意，在任何时点，合伙企业不得在任何单个被投资企业中投入超过最终交割后认缴出资总额的百分之三十五（35%）；除非经合伙人会议一致同意，在任何时点，合伙企业不得在任何单个被投资企业中持股比例超过被投企业的百分之三十（30%）。

3、项目退出方式

合伙企业投资项目退出方式，包括但不限于在境内外证券交易所上市退出、并购、转让及其他合理退出方式。

（五）利益分配方式

合伙企业的可分配收入原则上应在取得项目投资收入及投资运营收入的财务年度结束后的九十（90）日内或普通合伙人决定的其他

时点分配项目投资收入，但协议另有约定的除外。普通合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支，但应在分配方案中说明保留费用金额的必要性，并通知全体合伙人。

合伙企业就每一个投资项目所取得的项目投资收入和投资运营收入，应当首先在参与该投资项目的合伙人之间按照其针对该投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分。按此初步划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属其他每一有限合伙人的金额，应当按照下列次序进行实际分配：

①首先，覆盖实缴出资。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人所取得的累计分配等于其累计实缴出资额；

②最后，20/80分配。剩余的可分配收入，应(i)百分之二十（20%）

分配给普通合伙人；(ii)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。

除本协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（六）协议生效

协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。

五、关联交易的定价策略及定价依据

本次对外投资参与设立产业基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金方式出资，不会影响公司的正常运营。

六、对上市公司的影响和存在的风险

（一）对上市公司的影响

本次公司与关联方及其他投资方共同参与投资设立产业基金，可充分发挥各方专业能力和资源优势，通过项目投资实现资本增值，并

将进一步推动公司在航天航空、军工信息化等领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。

公司将在确保公司日常经营和资金安全的前提下，使用自有资金按照本基金出资进度安排进行投资，不会影响公司生产经营的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

本次对外投资的具体实施内容和进度尚存在不确定性，预计不会导致同业竞争或关联交易，预计不会对本公司2020年度经营业绩产生重大影响。

（二）可能存在的风险

投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）日常经营性关联交易

公司2020年4月24日召开的第五届董事会六次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》公司预计与关联自然人陈祥楼先生控制的南京起源信息技术有限公司（以下简称“起源信息”）存在日常关联交易，获得批准的日常关联交易额度为2000万元。具体内容详见公司于2020年4月25日披露在巨潮资讯网的《南京全信传输科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-023）。

本年年初至本公告披露日，本公司与起源信息发生日常关联交易

累计总额871.43万元。

（二）转让全资子公司部分股权暨关联交易

公司于2020年11月9日召开第五届董事会十二次会议及第五届监事会十一次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，约定以5,340万元的价格向关联方常州市赛瑞鸥环保科技有限公司转让其所持有的全资子公司常州康耐特环保科技有限公司60%股权。上述事项已经2020年11月25日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2020年11月10日披露在巨潮资讯网的《南京全信传输科技股份有限公司关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-060）。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司本次与关联方共同参与设立产业基金，可充分发挥各方专业能力和资源优势，进一步推动公司在航天航空、军工信息化等领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易遵循了公允、平等、自愿和有偿原则。公司在将上述议案提交董事会审议前，相关事项及资料的有关内容已取得独立董事的认可。

（二）独立董事发表的独立意见

经认真核查，独立董事认为本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定。本次参与设立产业基金有利于公司进一步推动在航空航天、军工信息化等领域的业务拓展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

独立董事一致同意公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项。

九、备查文件

1、第五届董事会十三次会议决议；

2、第五届监事会十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会十三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会十三次会议相关事项的独立意见；

5、扬州全信远方产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月二日