证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2020-053

南京全信传输科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

部分限售股份上市流通的提示性公告

特别提示：

1、本次解除限售股份的数量为225,443股，占公司总股本的

0.08%；其中，实际可上市流通股份数量为225,443股，占公司总股本的0.08%。

2、本次限售股份上市流通日为2020年9月7日。

3、本次申请解除股份限售的股东人数5名。

一、本次限售股取得的基本情况

2017年6月，经中国证监会证监许可[2017]864号文核准，公司向周一发行3,625,953股股份、向姜前发行2,978,461股股份、向秦全新发行2,589,966股股份、向李洪春发行2,071,973股股份、向阙元龙发行1,683,478股股份购买相关资产。基于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本已于2017年5月19日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格21.05元/股计算，发行股份数量相应调整为22,073,156股，具体情况如下：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。序号

上述新增股份经深圳证券交易所批准于2017年9月6日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股份总数为299,554,466股。

2017年11月30日，公司为募集配套资金向中意资管－招商银行－中意资产－招商银行－定增精选43号资产管理产品、泰达宏利基金－平安银行－泰达宏利价值成长定向增发698号资产管理计划、北京久友资本管理有限公司－久友军强定增私募投资基金三名股东发行的股份上市，发行股票数量为13,367,487股，募集配套资金股份发行完成后，公司股份总数为312,921,953股。

募集配套资金股份发行完成后，2018年4月17日及2018年5月8日，公司分别召开第四届董事会二十一次会议及2017年年度股东大会，审议通过《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销156,740股，回购价格为13.46元，回购注销完成后，公司总股本由312,921,953股减少至312,765,213股。

2018年8月3日及2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会二十五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销8,500股，回购价格为13.46元，回购注销完成后，公司总股本由

312,765,213股减少至312,756,713股。

2019年4月22日及2019年5月14日，公司分别召开的第四届董事会二十九次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公司拟进行补偿的议案》及《关于拟定向回购周一等五人2018年度应补偿股份的议案》。因常州康耐特环保科技有限公司未完成2018年业绩承诺，公司以1元总价回购注销周一等5名股东补偿的股份共计21,487,895股，回购注销完成后，公司总股本由312,756,713股减少至291,268,818股。

根据周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙五位股东提交的《关于延长股份锁定期的承诺函》，上述五位股东自愿将其持有的全部股份延长锁定期至2019年6月30日且不早于《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）履行完毕。2019年6月30日该承诺履行完毕，公司为上述五名股东办理了第一期限售股份共计161,414股解除限售手续，经中国结算深圳分公司确认，该部分股份上市流通日为2019年7月2日。

2019年9月6日公司发行股及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组项目的交易对方所持剩余股票的第二个解锁期即将期满，公司为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙五位股东办理了第二期限售股份共计198,404股解除限售手续，经中国结算深圳分公司确认，该部分股份上市流通日为2019年9月6日。

公司分别于2019年8月22日召开的第五届董事会二次会议和2019年10月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司按照规定对上述不满足解除限售条件的限制性股票激励计划199,563股股票进行回购注销，并于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。回购注销完成后，公司总股本由291,268,818股减少至291,069,255股。

截至本公告日，公司总股本为291,069,255股，其中有限售条件股份数量为121,008,003股，占公司总股本的41.57%。

二、本次申请解除限售股份的限售股东持限售股份情况

本次申请解除限售股东为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙。具体情况如下：

三、本次申请解除限售股份的锁定期及承诺履行情况

1、锁定期承诺

（1）本次申请解除限售的股东为周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙，根据相关法律法规及周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元

龙签订的《关于股份锁定期的承诺函》，本次发行股份购买资产所涉及股份的锁定期为：

交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春和阙元龙分别承诺，因本次发行而取得的全信股份本次发行的股份在发行完成时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，交易对方所认购的全信股份本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易，每一批的股份解锁比例为：

第一期：本次发行股票发行完成满12个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度实现的净利润÷三年累计承诺净利润额。第一期最大解锁比例=4,800÷17,400=27.58%；

第二期：本次发行股票发行完成满24个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司2016年度和2017年度累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（4,800+5,900）÷17,400-27.58% =33.90%；

第三期：本次发行股票发行完成满36个月，解除锁定的股份数=交易对方认购股票总数×标的公司累计实现的净利润÷三年累计承诺净利润额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=38.52%。

上述公式中，净利润为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）与收入相关的先征后退增值税退税额后的净利润。

（2）2018年8月27日，公司收到周一等5名股东的《关于延长股

份锁定期的承诺函》，自愿将其持有的全部股份延长锁定期至2019年6月30日且不早于《盈利预测补偿协议》履行完毕。

2、业绩承诺及履行情况

根据《盈利预测补偿协议》，常康环保2016年-2018年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据)分别不低于4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于17,400万元。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00434号），常康环保2016、2017、2018三年承诺利润及实际完成情况如下：

单位：人民币万元

常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润为3,390.66万元，业绩承诺完成率为50.61%，未完成业绩承诺。

根据《盈利预测补偿协议》，周一等5人累计应补偿股份数量为21,487,895股。截止2019年6月11日，公司已按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，周一等5人剩余未解除限售股份为585,261股。

截至本公告日，本次解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份上市流通日为2020年9月7日。

2、本次解除限售股份的数量为225,443股，占公司总股本的0.08%；其中，实际可上市流通股份数量为225,443股，占公司总股本的0.08%。

3、本次解除股份限售的股东人数为5名。

4、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

六、备查文件

1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的申请；

2、发行人股本结构表和限售股份明细表；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二日