证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2020-036

南京全信传输科技股份有限公司关于2020年限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，南京全信传输科技股份有限公司 （以下简称“全信股份”“公司”或“本公司”）完成了限制性股票首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、 已履行的相关审批程序

1、2020年4月3日，公司召开第五届董事会五次会议，审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2020年4月3日，公司召开第五届监事会四次会议，审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份

有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年4月4日至2020年4月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月18日，公司监事会披露了《南京全信传输科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-010）。

4、2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《南京全信传输科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。

5、2020年5月6日，公司召开了第五届董事会八次会议和第五届监事会七次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

二、 限制性股票的授予情况

1、首次授予日：2020年5月6日。

2、首次授予数量：授予的限制性股票数量为454万股，占公司

股本总额的1.56%。

3、首次授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计48人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、核心管理人员及核心骨干。

4、首次授予价格：5.42元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

6、激励对象名单及实际授予登记情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

① 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

② 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

- 若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；

- 若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（3）公司层面业绩考核要求

① 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

② 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

- 若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；

- 若预留部分在2021年授出，则解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的数值作为计算依据。

只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，

所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

根据公司第五届董事会五次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，授予刘琳等董事、核心管理人员及核心骨干人员共计48名激励对象限制性股票4,540,000股，限制性股票来源为公司从二级市场回购的5,538,552股A股普通股，授予价格为每股5.42元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月28日出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00045号），认为：截至2020年5月22日止，公司已收到刘琳等激励对象缴纳的出资合计人民币24,606,800.00元，出资方式均为货币。

四、限制性股票的授予日及上市日期

本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年5月6日，首

次授予的限制性股票上市日期为2020年6月8日。

五、公司股本结构变动情况表

本次限制性股票激励计划的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件。

六、公司控股股东股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数没有发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变化。因此，本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、每股收益摊薄情况

本次限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数没有发生变化，不存在导致每股收益摊薄的情形。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予登记完成之日前6个月未有买卖公司股票的情况。

九、本次限制性股票激励计划募集资金的用途

本次限制性股票激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动

资金。

十、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

1、截至2019年7月15日，公司回购股份期限届满，公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份5,538,552 股，占公司总股本的

1.90%，最高成交价为11.48 元/股，最低成交价为10.02 元/股，支付的总金额为60,004,747.80 元（不含交易费用）。

上述已回购的5,538,552 股 A 股普通股将作为公司实施本激励计划中限制性股票的股票来源。

2、本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购股份均价

10.837 元的50%，为 5.42 元/股（采用四舍五入保留两位小数）。即满足首次授予条件后，激励对象可以每股 5.42 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

3、本次首次授予限制性股票454万股，首次授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为24,593,180元。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

十一、本激励计划实施对公司的影响

本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、核心管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

特此公告。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

2020年6月8日