公司简称：全信股份 证券代码：300447

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项

之

独立财务顾问报告

2020年5月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 7

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

一、释义

1. 上市公司、公司、全信股份：指南京全信传输科技股份有限公司（含下属子公司）。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、核心管理人员及核心骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、材料由全信股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对全信股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对全信股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

1、2020年4月3日，南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会五次会议，审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2020年4月3日，公司召开第五届监事会四次会议，审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年4月4日至2020年4月14日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月18日，公司监事会披露了《南京全信传输科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南京全信传输科性股技股份有限公司 2020年限制票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京全信传输科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2020年4月24日公司披露了《南京全信传输科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年5月6日，公司召开了第五届董事会八次会议和第五届监事会七次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，全信股份首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

1、全信股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，全信股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

1、首次授予日：2020年5月6日。

2、首次授予数量：首次授予的限制性股票数量为454万股，占公司股本总额的1.56%。

3、首次授予人数：本激励计划授予的激励对象共计48人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、核心管理人员及核心骨干。

4、首次授予价格：5.42元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。

① 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

② 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

- 若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；- 若预留部分在2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（4）个人层面绩效考核要求

公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与全信股份2020年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，全信股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议全信股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，全信股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

2、南京全信传输科技股份有限公司第五届董事会八次会议决议

3、南京全信传输科技股份有限公司第五届监事会七次会议决议

4、南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会八次会议相关事项的独立意见

5、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 吴慧珠

联系电话： 021-52588686

传真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 吴慧珠

上海荣正投资咨询股份有限公司2020年 5 月 6日