南京全信传输科技股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润137,083,622.19元（合并报表），母公司2019年度实现净利润241,347,889.77元。截止2019年12月31日，公司合并报表未分配利润为257,993,440.83元，资本公积为531,069,769.93元，盈余公积为69,793,687.51元；母公司报表未分配利润为347,500,775.62元，资本公积为554,185,313.53元，盈余公积69,793,687.51元。

一、公司2019年度利润分配预案

根据公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流量情况，经董事会研究决定，公司拟定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

二、2019年度不进行利润分配的原因

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司在2019年度以集中竞价方式回购公司股份5,538,552股，支付的总金额为60,004,747.80元（不含交易费用），视同2019年度现金分红60,004,747.80元，符合中国证券监督管理

委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。公司拟定2019年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司未分配利润将为公司业务的开拓、产业布局的完善以及产业升级提供可靠保障，力求公司股东利益最大化。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

四、独立董事意见

公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司长远发展和经营发展实际，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。因此同意董事会提出的2019年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合公司未来实际经营发展的需要，有利于公司的持续稳定经营及后续发展，该利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》对于利润分配的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，监事一致同意该议案。

六、备查文件

1、南京全信传输科技股份有限公司第五届董事会六次会议决议；

2、南京全信传输科技股份有限公司第五届监事会五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会六次会议相关事项的独立意见。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十四日