南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（草案）

二〇二〇年四月

声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（草案）需经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

3、若员工认购、缴款资金较低时，本次员工持股计划存在提前终止的风险；

4、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订，存在不确定性；

5、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资管产品无法实施的风险。

6、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、南京全信传输科技股份有限公司（以下称“全信股份”或“公司”）2020年核心员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

4、本员工持股计划的参与对象为公司核心中高级管理人员及核心技术专家。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

5、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过3,937.50万份，对应资金总额不超过3,937.50万元。前述计划份额总额及资金总额是以本计划公告前一交易日（2020年4月3日）标的股票收盘价10.50元/股作为买入价格的假设前提下计算得出，由于最终员工持股计划持有的公司股票数量、买入价格目前还存在不确定性，本次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际执行情况为准。

6、参与对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工自筹资金和公司控股股东陈祥楼先生提供的借款。借款期限为员工持股计划的存续期。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

7、本员工持股计划拟以大宗交易方式受让控股股东陈祥楼先生持有的标的股票。本次购买标的股票数量上限为375.00万股，不超过公司总股本的1.29%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，持有人最终持有的股票数量以实际执行情况为准，后续大宗交易的实施及操作流程应符合相关法律法规的规定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经本计划持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效展期的，员工持股计划自行终止。

员工持股计划通过大宗交易方式所获标的股票的锁定期为12个月，自标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。

9、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

10、公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、存续期内，公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表持股计划持有人行使股东权利。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释 义 ...... 6

一、员工持股计划的目的 ...... 7

二、员工持股计划的基本原则 ...... 7

三、员工持股计划的参加对象及持股情况 ...... 7

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和标的股票的规模 ...... 8

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 9

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 10

七、员工持股计划的资产构成 ...... 10

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 10

九、员工持股计划的管理模式 ...... 12

十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 17

十一、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 18

十二、实施员工持股计划的程序 ...... 18

十三、其他重要事项 ...... 19

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

本计划旨在进一步完善公司法人治理结构，加强公司利益与核心员工利益的长期捆绑，利益共享、风险共担，为股东创造长远持续的价值。且进一步提高员工凝聚力、构建公司核心竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创新能力，吸引并促进优秀管理人才及核心技术骨干的长期稳定。

员工持股计划作为创新长效机制，有助于推动和促进公司核心经营管理团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队利益绑定的命运共同体，推动公司转型升级、提升公司长期价值，确保公司通过优化管理机制和业务布局步入新的增长轨道，促进长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及持股情况

（一）参加对象

本期员工持股计划的参加对象为核心中高级管理人员及核心技术专家，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划出具法律意见。

（二）参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总份额不超过3,937.50万份，每份金额1.00元， 总金额不超过3,937.50万元。本次参加认购的员工总人数5人，其中认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员2人。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

参加对象具体持有的计划份额及占总份额的比例如下：

注：上表中持有计划的份额数量是以本计划公告前一交易日（2020 年4月3日）标的股票收盘价10.50元/股作为买入价格的假设前提下计算得出，由于最终员工持股计划持有的公司股票数量、买入价格目前还存在不确定性，本次员工持股计划的份额总额及资金总额以实际执行情况为准。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和标的股票的规模

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源为员工自筹资金和公司控股股东陈祥楼先生提供的借款。借款期限为员工持股计划的存续期。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源和规模

本员工持股计划拟以大宗交易方式受让控股股东陈祥楼先生持有的标的股票。

本次购买标的股票数量上限为375.00万股，不超过公司总股本的1.29%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，持有人最终持有的股票数量以实际执行情况为准，后续大宗交易的实施及操作流程应符合相关法律法规的规定。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，员工持股计划的存续期届满后且未展期将自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定展期的，员工持股计划的存续期限相应展期。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、提前终止员工持股计划存续期限的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过可提前终止。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、根据《指导意见》的相关规定，本员工持股计划通过大宗交易方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满后，按照对应比例的权益进行归属，并由管理委员会择时选择合适方式集中出售标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告

日前30日起算，至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间内；

（5）相关法律法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

七、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划在存续期内，员工持股计划涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满之后，其资产均为货币资金，本员工持股计划可由管理委员会决定提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个交易日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票陆续交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

4、存续期内，本计划内的股份由管理委员会统一行使和安排，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由本计划持有人按所持份额比例共同享有，且由管理委员会统一分配；公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利由本计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，除本计划约定的特殊情形外，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，持有人所持份额或权益发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》，给公司造成重大经济损失的；

（2）持有人受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成损害的；

（3）持有人恶意离职的；

（4）持有人在与公司存在同业竞争的同行业其他公司任职，损害公司利益的；

（5）其他经管理委员会认定的损害公司利益的行为。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划在扣除其对公司造成的损失后，收回该持有人届时持有的员工

持股计划的份额及对应权益，收回价格按照以下原则处理：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日，员工持股计划已经实现的现金收益但尚未分配的部分，由管理委员会决定处理方式。

4、持有人所持份额或权益发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的(返聘除外）的；

（2）持有人丧失劳动能力而与公司结束劳动关系的；

（3）持有人死亡或宣告死亡的；

（4）持有人因公司裁员不再在公司任职的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回该持有人届时持有的员工持股计划的份额及对应权益，收回价格为该份额所对应标的股票的市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日，员工持股计划已经实现的现金收益但尚未分配的部分，可由原持有人或其继承人按份额享有。

5、存续期内，管理委员会根据上述 3、4条中规定对收回的权益份额进行重新分配，应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。

6、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权

利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《公司2020年核心员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会选择、变更员工持股计划的管理模式或管理机构；

6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）资产管理机构

本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

十、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划资产管理机构的选任

1、董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。

2、本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。

（二）资产管理合同的主要条款

1、资产管理计划名称：由董事会与受委托的金融机构共同确定；

2、类型：集合资金信托计划或资产管理计划；

3、委托人：南京全信传输科技股份有限公司（代南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划）；

4、管理人：由董事会授权公司管理层选任；

5、托管人：由董事会授权公司管理层选任；

6、资产管理计划规模：资产管理计划规模上限为3,937.50万元（假设以本计划公告前一交易日（2020 年4月3日）标的股票收盘价10.50元/股作为买入价格；资产管理计划规模的最终上限以实际执行情况为准），全部由员工持股计划全额认购；

7、存续期限：本定向计划存续期为10年，可展期；

8、收益分配：管理人根据产品运作情况，不定期进行主动分配。

（三）管理费用的计提及支付方式（以最终签署备案的协议为准）

资产管理计划的管理费用的计提及支付方式届时将在公司与资产管理机构签订的资产管理合同中确定。

1、管理费率：以合同约定为准。

2、托管费率：以合同约定为准。

3、信托或资产管理报酬：以合同约定为准。

4、证券交易费用：以合同约定为准。

5、其他费用：除证券交易费、管理费、保管费之外的本持股计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。

十一、持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

十二、实施员工持股计划的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月三日