证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2020-007
南京全信传输科技股份有限公司第五届监事会四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会四次会议于2020年4月3日以通讯会议的方式召开。本次会议通知于2020年3月31日以电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席傅聪聪先生主持，经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：
一、关于《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
经审核，监事会审议通过了《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，认为：
本次限制性股票激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、关于《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审核，监事会审议通过了公司《关于<南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为公司限制性股票激励计划符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权，获得通过。
该议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、关于核实《南京全信传输科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案
经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：
1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露激励对象核查说明。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、关于《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》(以下简称“《披露指引》”)等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司编制《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（草案）》及其摘要的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
4、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见，且实施2020年核心员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划（草案）》及摘要。表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案还需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
五、关于《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划管理办法》的议案
经审核，监事会认为公司《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》(以下简称《披露指引》)等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南京全信传输科技股份有限公司2020年核心员工持股计划管理办法》。
表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案还需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司监事会
二〇二〇年四月三日