南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会五次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《南京全信传输科技股份有限公司章程》的有关要求，作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司第五届董事会五次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2020年限制性股票激励计划的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管

理办法”）等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、核心管理人员及核心骨干具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的

激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、

法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

6、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树

立较好的资本市场形象。营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了业绩考核目标，其中首次授予的限制性股票以2019年净利润为基数，在2020-2022年净利润增长率不低于10%、20%、30%或以2019年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长率不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。若预留授予部分在2020年授予，则业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留授予部分在2021年授予，则业绩考核目标为以2019年净利润为基数，在2021-2023年净利润增长率不低于20%、30%、40%或以2019年营业收入为基数，2021-2023年营业收入增长率不低于40%、60%、80%的业绩考核目标。

在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

三、关于公司2020年核心员工持股计划的独立意见认真审阅公司董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：

1、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

2、公司在推出员工持股计划前，已充分征求员工意见，且实施2020年核心员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展；

3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；

4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司实施2020年核心员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京全信传输科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会五次会议相关事项的独立意见》之签字页）

2020年4月3日