证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-052

南京全信传输科技股份有限公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第五届董事会二次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2016年限制性股票激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对第二个解除限售期和第三个解除限售期不符合解除限售条件的199,563股限制性股票回购注销。现就有关事项公告如下：

一、2016年限制性股票激励计划概述

1、2016年9月6日，《南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第四届董事会六次会议审议通过，并于2016年9月23日获公司2016年第四次临时股东大会审议批准。

2、2016年9月23日，《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》获公司第四届董事会七次会议审议通过。“2016年限制性股票激励计划”规定的限制性股票授予条件已经成就，授予日为2016年9月23日，授予数量为122.43万股，授予价格为23.08元。

3、2016年11月2日，“2016年限制性股票激励计划”所涉授予限制性股票登记工作已全部完成。

4、2017年3月6日，《关于审议公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获公司第四届董事会十四次会议审议通过，并于2017年3月28日获公司2016年年度股东大会审议通过。2017年5月19日，公司2016年年度权益分派方案实施完毕。根据2016年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年8月21日公司召开的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为13.52元。

5、2017年10月27日，公司召开第四届董事会二十次会议审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划第一期解除限售的议案》，同意为符合解除限售条件的59名激励对象办理共计1,040,655股限制性股票的解除限售事宜。

6、2018年4月17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象合计156,740股的限制性股票。

7、2018年4月17日，《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于2018年5月8日获得公司2017年度股东大会审议通过。2018年5月30

日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕。根据2016年第四次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年6月6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司2016年限制性股票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为13.46元。

8、2018年8月3日，公司召开的第四届董事会二十五次会议及2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销离职激励对象时春林先生8,500股的限制性股票。

9、2018年10月29日，公司召开的第四届董事会二十七次会议，审议通过了《关于审议公司2016年限制性股票激励计划第二期解除限售的议案》，同意为符合解除限售条件的51名激励对象办理共计675,852股限制性股票的解除限售事宜。

10、2019年8月22日，公司召开的第五届董事会二次会议，审议通过了《关于审议回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期因2017年度个人绩效考核结果为（C）的2名激励对象的限制性股票（24,480股）和第三个解除限售期因未达2018年度公司层面业绩考核要求所有激励对象的限制性股票（175,083股）。

二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购原因及数量

1、根据公司《2016年限制性股票激励计划》第八节第二款“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”中的相关规定“公司未满足相关业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”根据公司《2018年年度报告》公布的经审计财务数据，公司2018年净利润和加权平均净资产收益率指标未达上述解除限售条件，具体情况如下：

因未达2018年度公司层面业绩考核要求，第三个解除限售期所有激励对象的限制性股票共计175,083股，不得解除限售，由公司回购注销。

2、根据公司《2016年限制性股票激励计划》第八节第二款“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面业绩考核要求”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。”

公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期因任悦和王海宁2名激励对象2017年度个人绩效考核结果为（C），这2名激励对象的限制性股票24,480股由公司回购注销。

综上，公司本次需回购注销的限制性股票共计199,563股。

（二）回购价格

根据公司第四届董事会七次会议审议通过的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，2016年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格为23.08元，回购价格为

23.08元。

1、2017年3月6日，《关于审议公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》获公司第四届董事会十四次会议审议通过，并于2017年3月28日获公司2016年年度股东大会审议通过。2017年5月19日，公司2016年年度权益分派方案实施完毕。根据2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年8月21日公司召开的第四届董事会十八次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，对限制性股票激励计划限制性股

票回购价格进行了调整。调整后，限制性股票回购价格为13.52元。

2、2018年4月17日，《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于2018年5月8日获得公司2017年度股东大会审议通过。2018年5月30日，公司2017年年度权益分派方案实施完毕。根据2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年6月6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第二次调整公司 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》对公司2016年限制性股票激励计划回购价格进行了第二次调整。调整后，2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为13.46元。

（三）回购资金来源及其他事项说明

公司将以自有资金回购前述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计199,563股。

若在回购实施前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格及数量将进行相应的调整。

本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

三、回购后公司股本结构的变动情况

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的经营成果产

生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购原因、数量及价格合法合规。本次回购注销不会对公司的经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照相关程序实施回购注销。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对其已获授但尚未解除限售的199,563股限制性股票进行回购注销。

七、法律意见书结论性意见

经核查，律师认为：公司具备实施本次回购注销部分限制性股票的主体资格；公司本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚需按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。

八、报备文件

1、第五届董事会二次会议决议；

2、第五届监事会二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会二次会议相关事项的独立意见；

4、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告！

南京全信传输科技股份有限公司董事会

二〇一九年八月二十二日