证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-040

南京全信传输科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成公告

特别提示：

1、本次回购的应补偿股份涉及股东5人，回购注销的股票数量共计为21,487,895.00股，占回购前公司总股本的6.87%。

2、本次应补偿股份由公司以1元总价回购注销。截止本公告日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

3、本次回购注销完成后公司的总股本将从312,756,713.00股减少至291,268,818.00股。

一、业绩承诺情况

根据南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）与周一等5名自然人签订的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）2016年-2018年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据)分别不低于4,800万元、5,900万元、6,700万元，三年累计不低于17,400万元。

二、业绩承诺实现情况和资产减值测试结果

1、业绩承诺实现情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00434号），常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润为3390.66万元，业绩承诺完成率为50.61%，未完成业绩承诺。常康环保2016、2017、2018三年承诺利润及实际完成情况如下：

单位：人民币万元

2018年度业绩承诺未完成，周一等5名自然人应按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿条款对公司进行补偿。

2、资产减值测试结果

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京全信传输科技股份有限公司关于常州康耐特环保科技有限公司2018年减值测试专项审核报告》【天衡专字（2019）00431号】，减值测试结果如下：

2018年12月31日重大资产重组标的公司常康环保全部资产与负债形成的资产组组合价值为27,367.98万元。公司购买常康环保的交易价格为72,600.00万元，2018年末资产减值额为45,232.02万元。

三、补偿的主要条款

根据公司与周一等5名自然人签订的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：

1、业绩补偿

若常康环保在2016年、2017年、2018年任何一年的当期期末实际利润低于当期期末承诺利润的，由周一等5名自然人向公司进行补偿，每年应补偿的股份数量计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。

计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、减值测试补偿

在2018年度结束时，公司聘请具有证券从业资格会计师事务所对常康环保进行减值测试。标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照“业绩补偿”所约定的补偿以外，周一等5名自然人还应按照下述方法向本公司另行股份补偿。

补偿义务人需要补偿股份数量=（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金）÷发行价格。

在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，补偿人根据约定履行股份补偿义务，补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过发行股份及支付现金购买股权的交易中所获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。

补偿义务人应补偿的现金金额=（应补偿的股份数量-已补偿的股

份数量）×全信股份向补偿义务人发行股份的价格。

3、红利返还自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日，若公司有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司。

四、周一等5名自然人承诺股份补偿情况

1、补偿方案根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00434号），常康环保因截至2018年未完成约定业绩，周一等5名自然人股东应补偿金额为130,930,184.40元，按照本次股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为6,219,962.00股；期末常康环保资产减值额为452,320,165.35元，除业绩补偿以外，还需向公司另行补偿金额321,389,980.95元，按照本次股份发行价格即21.05元折算，应当补偿股份数量为15,267,933.00股；累计应补偿金额为452,320,165.35元，累计应补偿股份数量为21,487,895.00股。

根据《盈利预测补偿协议》，周一等5名自然人股东需向公司返还21,487,895股股票所对应的2017年度股票现金分红合计1,289,273.70元。

2、补偿方案具体计算过程

（1）业绩补偿

因常康环保2018年度实际净利润低于业绩承诺净利润，根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：

①当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期

期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期补偿金额=（174,000,000.00-142,620,038.45）÷174,000,000.00×726,000,000.00= 130,930,184.40 元

②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

当期补偿股份数量=130,930,184.40÷21.05= 6,219,962.00 股

（2）资产减值补偿

2018年12月31日常康环保资产减值额为452,320,165.35元，期末减值额 >（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿以外，周一等5名自然人还应向公司另行股份补偿。补偿义务人需要补偿股份数量＝（期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）÷发行价格

补偿义务人需要补偿股份数量＝（452,320,165.35-6,219,962.00*21.05）÷21.05= 15,267,933 股

（3）累计应补偿股份数量=15,267,933+6,219,962.00=21,487,895股

（4）公司2017年度权益分派方案为以公司总股本312,921,953股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金。周一等5名自然人股东需向公司返还21,487,895股股票所对应的2017年度股票现金分红=21,487,895÷10×0.6=1,289,273.70元。

综上，周一等5名自然人累计应补偿股份数量为21,487,895股，返还现金股利1,289,273.70元。各方具体的补偿股数和返还现金股利如下：

五、回购价格根据《盈利预测补偿协议》，周一等5名自然人应补偿的股份由公司以1元的总价回购并注销。

六、履行审批程序1、2019年4月22日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公司拟进行补偿的议案》及《关于拟定向回购周一等五人2018年度应补偿股份的议案》。公司独立董事发布了独立意见。公司财务顾问天风证券股份有限公司出具了《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》。

2、2019年5月14日公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。北京市浩天信和律师事务所上海分所出具了《北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及股份回购注销相关事项的法律意见书》。

七、业绩补偿完成情况

截止本公告披露日，公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。且公司已收到 周一等5名自然人返还的现金股利1,289,273.70元。

八、本次回购注销完成后的股份结构变化情况

九、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

特此公告!

南京全信传输科技股份有限公司董事会二〇一九年六月十一日