证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2019-028
南京全信传输科技股份有限公司关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期
未满足行权条件予以注销的公告
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会三十次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件不予行权并注销的议案》，因公司2018年度业绩情况未满足第三个行权期行权条件，根据《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2016年股票期权激励计划”）的相关规定，公司董事会决定对各激励对象第三个行权期所涉及的所有股票期权进行注销。具体说明如下：
一、2016年期权激励计划概述
1、2016年2月2日，《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案获公司第三届董事会十八次会议审议通过，并于2016年2月23日获公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
2、2016年3月14日，《关于向股权激励对象授予股票期权的议案》获公司第三届董事会二十次会议审议通过。2016年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，股票期权的授予日为2016年3月14日，行权价格为89.40元。2016年4月1日，股票期权激励计划所涉授予50万份的期权登记工作已全部完成。
3、2016年6月16日，公司实施了2015年年度权益分配方案。根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会对股票期权激励计划规定的股票期权数量和行权价格进行了第一次调整。调整后授予卞小明先生的股票期权为40万份、授予柏基平先生的股权期权为30万份、授予袁潜先生的股票期权为30万份。调整后的行权价格为44.63元。
4、2017年4月13日，公司召开的第四届董事会十六次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京全信传输科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等有关规定及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2016年度绩效考核情况的核实，公司2016年股票期权激励计划所授予的股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意3名激励对象采用自主行权的方式在第一个行权期内行权，第一个行权期可行权数量为25.8万份。
5、2017年5月19日，公司实施了2016年年度权益分派方案。根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2017年8月21日公司召开的第四届董事会十八次会议对股票期权激励计划规定的股票期权数量和行权价格进行了第二次调整。调整后，授予卞小明先生的股票期权为68万份、授予柏基平先生的股权期权为51万份、授予袁潜先生的股票期权为51万份。调整后的行权价格为26.19元。
6、2018年4月17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议注销公司2016年股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未
行权的股票期权以及未满足第一个行权期行权条件的股票期权，共计51万份。
7、2018年4月17日，公司召开的第四届董事会二十一次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，同意满足股票期权激励计划第二个行权期条件的3名激励对象在第二个行权期行权。
8、2018年5月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2016年股票期权激励计划激励对象在第一个行权期内未行权的股票期权及未满足第一个行权期行权条件的股票期权共计51万份，已完成注销。
9、2018年4月17日，《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》获得公司第四届董事会二十一次会议审议通过，并于2018年5月8日获得公司2017年度股东大会审议通过。2018年5月30日，公司2017年年度利润分配方案实施完毕。根据2016年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的授权，2018年6月6日公司召开的第四届董事会二十四次会议审议通过了《关于第三次调整公司2016年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对 2016 年股票期权激励计划的行权价格进行了第三次调整，调整后行权价格为26.13 元。
10、2019年4月26日，公司召开的第四届董事会三十次会议审议通过了《关于审议公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件不予行权并注销的议案》，同意注销股票期权激励计划不满足第三个行权期行权条件的股票期权，共计68万份。
二、董事会关于公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未
达行权条件的情况说明
1、行权条件未达成的说明
公司对《股权激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
| 序号 | 公司股票期权激励计划 规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件 的情况说明 |
| 1 | (一)本公司未发生如下任一情形 1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | (二)激励对象未发生如下任一情形 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 各激励对象均未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 3 | (三)公司层面考核内容 1、公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日（授予日为2016年3月14日）前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 2、股票期权各行权期的公司业绩条件：以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2018年加权平均净资产收益率不低于10% | 1.公司股票期权等待期内（2018年）归属于上市公司股东的净利润-252,504,876.9万元，低于授予日（2016年3月14日）前最近三个会计年度归属于上市公司股东净利润的平均值5,436.34万元，且为负数。等待期内（2018年）归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-409,651,858.70万元，低于授予日（2016年3月14日）前最近三个会计年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润的平均值5,254.98万元，且为负数； 2.以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率为-451.72%（小于30%），且2018年加权平均净资产收益率为 |
| -18.53%（低于10%）。 | ||
| 4 | (四)激励对象层面考核内容根据《考核办法》分年考核 ①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”； ②若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(C)，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”； ③若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 | 本次3名激励对象2018年度个人绩效考核等级均达到考核要求。 |
综上所述，公司股权激励计划第三个行权期以归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为考核指标的行权条件以及以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不低于30%；2018年加权平均净资产收益率不低于10%为考核指标的行权条件未达标，董事会认为股票期权激励计划第三个行权期的行权条件不满足。
2、未达行权条件股票期权的处理
因2016年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达标，公司将注销第三个行权期所涉及的全部股票期权共计 68万份。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照公司股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第三个行权期股权注销事宜。
三、本次注销对公司的影响及其他说明
公司本次注销股票期权激励计划期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见经审核，公司2016年股票期权激励计划未满足第三个行权期行权条件，公司董事会对2016年股票期权激励计划第三个行权期所涉及的共计68万份期权注销。符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意注销公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件期权共计68万份。
五、监事会意见经审核，公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件，公司董事会对2016年股票期权激励计划第三个行权期所涉及的共计68万份期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意对公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未满足行权条件的共计68万份期权注销。
六、法律意见书结论性意见
公司本次股票期权激励计划第三个行权期已获授股票期权未达到行权条件不予行权并由公司注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定。
七、报备文件
1、第四届董事会三十次会议决议；
2、第四届监事会二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会三十次会议相关事项的独立意见；4、北京市浩天信和律师事务所上海分所关于南京全信传输科技股份有限公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件不予行权并注销相关事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日