| 业绩承诺实现情况说明审核报告 |
2024
| 信会师报字 |
[2025]
ZG23721
| 号 |
目录
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关于交易对手方对公司2024年度业绩承诺实现情况说明审核报告
第 1 -2页?关于交易对手方对公司2024年度业绩承诺实现情况说明
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航天智造科技股份有限公司
关于交易对手方对公司2024
年度业绩承诺
实现情况说明审核报告
信会师报字[2025]第ZG23721号
航天智造科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了航天智造科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的贵公司《关于交易对手方对公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合成都航天模塑有限责任公司、川南航天能源科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了成都航天模塑有限责任公司实际盈利数与交易对手方对公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供贵公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所
| （特殊普通合伙） |
| 中国注册会计师： |
| 中国·上海 |
2025
| 月 |
航天智造科技股份有限公司关于交易对手方对公司
2024
年度业绩承诺实现情况说明
航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会证监许可〔2023〕1371号文件的批复，于2023年进行了重大资产重组。重组方案如下：
2022年9月23日，本公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等30名自然人发行股份购买其持有的成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”或“标的公司”）100%股份。航天模塑100.00%股权的交易作价为109,831.05万元，本公司以发行股份154,040,732.00股方式支付。
在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对公司2024年度业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
1、业绩承诺签订
2022年9月23日，本公司与四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限公司及焦兴涛等30名自然人（以下合称业绩承诺方）分别签署了《业绩承诺补偿协议》。并于2023年5月8日与业绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。
2、利润承诺
根据《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，业绩承诺期内，业绩承诺方承诺航天能源、航天模塑在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照本协议约定向本公司予以补偿。
“承诺净利润”为业绩承诺方向本公司承诺的航天模塑在业绩承诺期内应当实现的航天模塑合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（实际净利润应扣除本次交易募集配套资金投入对航天模塑的损益影响）为基础，不考虑航天模塑未实现内部交易损益，
并剔除航天模塑之子公司成都航天模塑南京有限公司的净利润数计算而得。
根据评估机构出具的《评估报告》，航天模塑承诺方承诺航天模塑2023年、2024年、2025年的净利润分别为9,638.14万元、10,605.15万元、11,356.47万元。
3、实际利润的确定
（1）业绩承诺期内，本公司进行年度审计时应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审核意见》确定。在计算使用募集配套资金的标的公司实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下
当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用支出，即实际净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数/365，其中一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募集资金（如有）支付至本公司指定账户之当日；如标的公司没有退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
（2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项
目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，
投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除投资项目使用募集资金相应产生的损益后的净利润数为准。
一、公司或相关资产
2024
年业绩与业绩承诺的差异情况
航天模塑2024年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2025年3月27日出具了无保留意见审计报告，报告文号为信会师报字[2025]第ZG23591号。经审计的航天模塑2024年归属于母公司所有者的净利润为55,130.85万元，扣除非经常性损益1,632.76万元、子公司成都航天模塑南京有限公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2,833.44万元、未实现内部交易损益0.00万元及募集资金投入对损益影响额4,272.73万元后归属于母公司所有者的净利润为46,391.92万元，较承诺金额10,605.15万元超出35,786.77万元，实现当年业绩承诺金额的比例为437.45%。
二、本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关交易对手方履行承诺
鉴于标的公司已经具备较为完善的业务经营能力，在自身业务领域已形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，为保持管理和业务经营的连贯性，本公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等方面的稳定，保持标的公司相对独立运营。同时，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度，保证对标的公司财务、业务风险和信息披露的有效监督和管控。督促各交易对手方严格履行《业绩承诺补偿协议》，若出现业绩承诺未实现、资产发生减值情形，本公司将及时按照协议约定获取相应补偿。
三、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2025年3月27日批准。
航天智造科技股份有限公司
2025年3月27日