北京康斯特仪表科技股份有限公司 对外担保制度

北京康斯特仪表科技股份有限公司

对外担保制度（2020年10月）

第一章 总则第一条 为维护北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上市规则》以及《公司章

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程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露业务。

第二章 对外提供担保的基本原则第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。

第六条 公司一切对外担保行为，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，公司不得对外提供担保，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第九条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章 对外提供担保的程序

第十条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、董事会办公室。

第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：

1、企业的基本资料，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测等；

2、主合同及与主合同有关的文件资料；

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3、担保类型及担保期限；

4、担保协议的主要条款：

5、公司高级管理人员简介；

6、银行信用；

7、对外担保明细表、资产抵押、质押明细表；

8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料；

9、反担保方案和基本资料；

10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

11、公司认为需要提供的其他资料。

第十二条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。

第十三条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。

第十四条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

第十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过公司最近一期经

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审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（六）公司的提供担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人（不包括本公司及子公司，下同）提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第十六条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

第十七条 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司接受关联人的担保的，可以豁免提交股东大会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第十八条 公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担

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保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由审计部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第二十一条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室备案。

第四章 担保风险控制

第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十三条 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

公司对外担保时应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

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并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所所报告。第二十五条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。第二十六条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第二十七条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算、分立或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第二十八条 被担保人债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室备案。

第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

第五章 附 则

第三十二条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适

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用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行相关信息披露义务。

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及其他规范性法律文件、《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规及其他规范性法律文件、《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规及其他规范性法律文件、《公司章程》的有关规定为准。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

第三十五条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。