证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2020-066

北京康斯特仪表科技股份有限公司关于向全资子公司北京桑普新源技术有限公司划转资产的公告

北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）于2020年9月18日召开的第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向全资子公司北京桑普新源技术有限公司划转资产的议案》。为贯彻公司发展战略，进一步优化内部业务结构和实施业务整合，实行集团化经营管理模式，公司拟将机械加工相关资产划转至全资子公司北京桑普新源技术有限公司（以下简称“桑普新源”）。

本次资产划转属于公司内部的资产划转事项，未进行审计、评估。本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项为公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

一、 本次划转的具体内容

(一) 划转双方的基本情况

1. 划出方

名称：北京康斯特仪表科技股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼

法定代表人：姜维利

注册资本：19670.9184万元

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成立日期：2004年09月20日营业期限：2008年04月01日至长期经营范围：制造仪器仪表；技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；仪器仪表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算机；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁仪器仪表设备、计算机及通讯设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2. 划入方

公司名称：北京桑普新源技术有限公司统一社会信用代码：91110229099824041C成立时间：2014年5月15日注册地址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1581号法定代表人：姜维利注册资本：10000万元人民币股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；制造仪器仪表、敏感元件及传感器；销售仪器仪表、传感器、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托加工金属；租赁机械设备、计算机及通讯设备；出租商业用房、办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3. 划出方与划入方的关系

本次划转前，划入方为划出方的全资子公司，划出方持有划入方100%的股权；本次划转完成后，划入方仍为划出方的全资子公司。

(二) 划转双方的资产、负债情况

本次拟划转的资产为公司机械加工相关资产，包括但不限于机械加工相关的人员、机器设备、存货、原材料、半成品、正常业务往来款项，同时，相关专利、专有技术等亦一并随资产、业务转入全资子公司桑普新源。截至2020年8月31日，本次划转所涉及的机械加工相关资产账面净值为3,102.96万元。划转期间（基准日至资产实际交割日）发生的资产变动情况将据实调整并予以划转。本次划转资产权属清晰，截至基准日，上述划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

(三) 划转涉及的员工安置

本次划转涉及的人员变更，根据“人随业务走”的原则，划转前和机械加工相关的员工劳动关系将由全资子公司桑普新源接收，公司和桑普新源将按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续。

(四) 划转涉及的债权转移及协议主体变更安排

对于划转前公司已签订的相关协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至桑普新源。公司将按照法律规定做好债权债务转移手续。依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。

(五) 划转涉及的税务安排

本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

二、 本次划转可能存在的风险

1. 本次划转能否适用特殊性税务处理尚需税务部门认定。

2. 本次划转后，公司及全资子公司在未来经营过程中，因市场行业、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

三、 本次划转对公司的影响

本次划转符合公司战略发展规划和业务发展需求。本次划转完成后，桑普新源仍为公司全资子公司，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次划转不涉及公司股本及股东变化，划转完成后，公司注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。

四、 备查文件

1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

2. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

3. 独立董事对第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4. 深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会2020年9月19日