东海证券股份有限公司
关于
北京康斯特仪表科技股份有限公司
创业板非公开发行股票上市保荐书
保荐机构(主承销商)
二零二零年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号）核准，北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过32,784,864股（含本数）新股。2020年6月30日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行股票发行数量上限调整为不超过19,670,900股（含本数）新股。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）接受康斯特的委托，担任康斯特本次非公开发行的上市保荐机构。
东海证券认为康斯特申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 北京康斯特仪表科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing ConST Instruments Technology Inc. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 康斯特 |
| 证券代码 | 300445 |
| 公司设立日期 | 2004年9月20日 |
| 变更设立日期 | 2008年4月1日 |
| 公司上市日期 | 2015年4月24日 |
| 注册资本 | 19,670.9184万元(本次发行后注册资本为 21,638.0084万元) |
| 注册地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼 |
| 法定代表人 | 姜维利 |
| 董事会秘书 | 刘楠楠 |
| 联系电话 | 010-56973355 |
| 联系传真 | 010-56973349 |
| 办公地址 | 北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼 |
| 电子信箱 | zqb@constgroup.com |
| 统一信用代码 | 911100007675416627 |
| 经营范围 | 制造仪器仪表；技术开发；技术推广；技术咨询；技术服务；仪器仪表、软件、计算机技术培训；销售仪器仪表、软件、计算机；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁仪器仪表设备、计算机及通讯设备；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 65,056.61 | 65,123.53 | 59,300.80 | 54,549.51 |
| 负债总额 | 5,401.83 | 6,386.90 | 5,866.33 | 7,614.15 |
| 股东权益 | 59,654.78 | 58,736.63 | 53,434.47 | 46,935.36 |
| 归属于母公司股东权益 | 59,904.93 | 58,934.02 | 53,434.47 | 46,935.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 10,703.15 | 28,640.75 | 24,049.95 | 20,289.35 |
| 利润总额 | 2,545.62 | 8,738.53 | 8,328.18 | 6,448.20 |
| 净利润 | 2,097.76 | 7,697.13 | 7,401.02 | 5,301.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,150.53 | 7,894.52 | 7,401.02 | 5,301.37 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,100.95 | 6,818.33 | 6,048.12 | 7,521.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,671.92 | -8,642.66 | -13,112.39 | -1,959.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,032.19 | -2,392.31 | -3,290.40 | -819.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,935.16 | -3,912.48 | -9,909.11 | 4,287.65 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019 年度 | 2018.12.31/2018 年度 | 2017.12.31/2017 年度 |
| 流动比率 | 7.79 | 6.72 | 7.35 | 6.21 |
| 速动比率 | 6.16 | 5.66 | 5.65 | 5.56 |
| 资产负债（%） | 8.30% | 9.81% | 9.89% | 13.96% |
| 应收账款周转率（次） | 1.98 | 5.21 | 5.02 | 4.72 |
| 存货周转率（次） | 0.63 | 1.94 | 1.70 | 1.66 |
| 每股净资产（元） | 3.05 | 3.00 | 2.72 | 2.39 |
| 每股收益（元） | 0.11 | 0.40 | 0.38 | 0.27 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行的内部决策程序
1、2019年4月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2019年6月3日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。
2、2019年10月30日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
3、2020年2月21日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案调整了本次非公开发行股票方案中发行价格及定价原则、发行对象、限售期等事项，并于2020年3月9日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。
4、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。2020年6月1日，公司2019年度利润分配实施完毕，公司
股本变更为196,709,184股。
5、2020年6月30日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行数量上限的议案》，调整了本次非公开发行股票发行数量事项。调整后的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过1,967.09万股（含）。
（三）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2019年7月17日由中国证监会受理，于2019年11月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年1月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号），核准公司非公开发行不超过32,784,864股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为大成基金管理有限公司、株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、刘凤启、创金合信基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司、江艳、财通基金管理有限公司等14名发行对象。
（五）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（六）发行数量
本次发行股数确定19,670,900股，募集资金总额297,030,590.00元，符合公司相关股东大会决议的规定
本次发行最终获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 申购对象类型 | 配售股数（股） | 获配金额（元） | 占发行总量比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 大成基金管理有限公司 | 基金 | 2,649,006.00 | 39,999,990.60 | 13.47% | 6 |
| 2 | 株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1,986,754.00 | 29,999,985.40 | 10.10% | 6 |
| 3 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选2期私募证券投资基金 | 其他 | 1,324,503.00 | 19,999,995.30 | 6.73% | 6 |
| 4 | 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 662,251.00 | 9,999,990.10 | 3.37% | 6 |
| 5 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 证券 | 1,324,503.00 | 19,999,995.30 | 6.73% | 6 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 1,059,602.00 | 15,999,990.20 | 5.39% | 6 |
| 7 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 基金 | 2,384,105.00 | 35,999,985.50 | 12.12% | 6 |
| 8 | 刘凤启 | 个人 | 1,324,503.00 | 19,999,995.30 | 6.73% | 6 |
| 9 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金 | 662,251.00 | 9,999,990.10 | 3.37% | 6 |
| 10 | 上海大正投资有限公司 | 其他 | 794,701.00 | 11,999,985.10 | 4.04% | 6 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 证券 | 662,251.00 | 9,999,990.10 | 3.37% | 6 |
| 12 | 常州市新发展实业股份有限公司 | 其他 | 662,251.00 | 9,999,990.10 | 3.37% | 6 |
| 13 | 江艳 | 个人 | 662,251.00 | 9,999,990.10 | 3.37% | 6 |
| 14 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 3,511,968.00 | 53,030,716.80 | 17.85% | 6 |
| 合计 | 19,670,900.00 | 297,030,590.00 | 100.00% | |||
（七）发行价格
本次非公开发行股票的发行底价为12.28元/股，定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为15.10元/股，相当于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的98.44%。
（八）限售期
本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（九）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，14个发行对象已将认购资金全额汇入主承销
商指定的银行账户。2020年8月12日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东海证券股份有限公司验资报告》（京永验字（2020）第210025号），经审验，截至2020年8月7日止，东海证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币297,030,590.00元。
2020年8月10日，东海证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至康斯特指定的银行账户内。2020年8月12日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购资金到位验资报告》（京永验字（2020）第210026号），经审验，截止2020年8月10日止，东海证券股份有限公司已将扣除保荐承销费12,000,000.00元（含增值税）后的募集资金人民币285,030,590.00元划入康斯特在中国民生银行北京上地支行开立的账户。本次募集资金总额297,030,590.00元，扣除发行费用（不含增值税）12,266,049.82元后，康斯特本次募集资金净额284,764,540.18元，其中：计入实收资本（股本）19,670,900.00元，计入资本公积（股本溢价）265,093,640.18元。
（十）新增股份登记托管情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十一）本次发行股本变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件 | 79,987,771 | 40.66% | 19,670,900 | 99,658,671 | 46.06% |
| 无限售条件 | 116,721,413 | 59.34% | - | 116,721,413 | 53.94% |
| 合计 | 196,709,184 | 100.00% | 19,670,900 | 216,380,084 | 100.00% |
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交
易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 持续督导工作安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识， 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理 制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 规定发行人应根据约定及时通报有关信息，保荐机构有权定期或不定期对发行人进行回访；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等，保荐机构有权与证券服务机构签字人员及时沟通；保荐机构对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，有权要求其做出解释或者出具依据；保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名 称：东海证券股份有限公司
保荐代表人：马媛媛、孙登成办 公 地 址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦联 系 电 话：021-20333333传 真：021-50783817
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构东海证券认为：康斯特申请本次新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，东海证券愿意保荐发行人本次新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
冀超伟
保荐代表人：
马媛媛 孙登成
保荐业务部门负责人：
江成祺
保荐业务负责人：
杜曙光
法定代表人：
钱俊文
东海证券股份有限公司
年 月 日