东海证券股份有限公司

关于北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明

中国证券监督管理委员会：

经中国证监会“证监许可[2019]2653号”文核准，北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过35名投资者发行不超过32,784,864股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为康斯特本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及康斯特有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合康斯特及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2020年7月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为12.28元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为15.10元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为98.44%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（二）发行数量

本次发行股数确定19,670,900股，募集资金总额297,030,590.00元，符合

公司相关股东大会决议的规定。

（三）发行对象

本次发行对象为14名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为297,030,590.00元，扣除相关发行费用12,266,049.82元（不含税）后募集资金净额284,764,540.18元，未超过募集资金额上限34,935.64万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经主承销商核查，康斯特本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

1、2019年4月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2019年6月3日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。

2、2019年10月30日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。

3、2020年2月21日公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案调整了本次非公开发行股票方案中发行价格及定价原则、发行对象、限售期等事项，并于2020年3月9日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。

4、2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公

司2019年度利润分配方案的议案》。2020年6月1日，公司2019年度利润分配实施完毕，公司股本变更为196,709,184股。

5、2020年6月30日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票发行数量上限的议案》，调整了本次非公开发行股票发行数量事项。调整后的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，即不超过1,967.09万股（含）。

（二）本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行申请于2019年7月17日由中国证监会受理，于2019年11月15日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2020年1月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2653号），核准公司非公开发行不超过32,784,864股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

发行人及主承销商于2020年7月14日向中国证监会报送了《北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》及《北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，包括截至2020年7月10日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的136名投资者，以上共计191名投资者。

在发行人及主承销商报送上述名单后，截至询价申购日2020年8月3日（T日）上午9:00，另有17名投资者表达了认购意愿，名单如下：

经核查，上述投资者符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规及公司《北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票预案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

在北京市天元律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2020年7月29日至2020年8月3日上午9:00询价开始前，以电子邮件及特快专递的方式向上述208名符合条件的投资者发送了《北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》。

主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

（二）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2020年8月3日（T日）上午9:00-12:00，在发行人律师事务所的见证下，本次发行共收到42份申购报价单，所有申购对

象均按照认购邀请书的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京市天元律师事务所的共同核查，42名申购对象中有8名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外34名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述42名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在东海证券处完成了投资者适当性评估并符合东海证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共42名有效报价的投资者。有效申购价格区间为12.29元-

16.04元。东海证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。

投资者的各档申购报价情况如下：

经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币200万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与有效申购的42名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2020年8月3日12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述42名申购对象均已在东海证券完成投资者适当性评估并符合东海证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为15.10元/股，最终认购规模为19,670,900股，募集资金总额297,030,590.00元，未超过本次非公开发行股票发行数量上限（19,670,900股），未超过募投项目资金总额34,935.64万元（含本数）。

本次发行对象最终确定为14家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

在最终获配的14家投资者中，基金获配股数10,266,932股、获配金额155,030,673.20元，占发行总量52.19%；证券获配股数1,986,754股、获配金额29,999,985.40元，占发行总量10.10%；其他机构投资者获配股数5,430,460股、获配金额81,999,946.00元，占发行总量27.61%；个人投资者获配股数1,986,754股、获配金额29,999,985.40元，占发行总量10.10%。

（五）获配对象的出资来源情况

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

经主承销商及发行人律师核查：

本次发行14家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次康斯特非公开发行风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。

本次康斯特发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，均已在东海证券完成投资者适当性评估，其中上海大正投资有限公司、刘凤启为普通投资者，其风险承受能力评估为C5级，其余12名投资者为专业投资者，上述14名投资者均符合东海证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。

1、刘凤启、江艳为自然人投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案；

2、创金合信基金管理有限公司管理的创金合信汇悦一年定期开放混合型证券投资基金，为公募基金产品，无需提交备案证明；

3、大成基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与申购。经核查，其参与配售的相关产品均已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；

4、上海大正投资有限公司、中国银河证券股份有限公司、常州市新发展实业股份有限公司均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，以其合法合规的自有或自筹资金认购，无需进行相关备案；

5、株洲市国创聚盈创业投资合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方天辰（北京）投资管理有限公司所管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。

（七）缴款与验资

发行人于2020年8月4日向上述获得配售股份的投资者发出了《北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票缴款通知书》。

本次发行认购款项全部以现金认购，14个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2020年8月12日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东海证券股份有限公司验资报告》（京永验字（2020）第210025号），经审验，截至2020年8月7日止，东海证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的认购资金为人民币

297,030,590.00元。2020年8月10日，东海证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至康斯特指定的银行账户内。2020年8月12日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票认购资金到位验资报告》（京永验字（2020）第210026号），经审验，截止2020年8月10日止，东海证券股份有限公司已将扣除保荐承销费12,000,000.00元（含增值税）后的募集资金人民币285,030,590.00元划入康斯特在中国民生银行北京上地支行开立的账户。本次募集资金总额297,030,590.00元，扣除发行费用（不含增值税）12,266,049.82元后，康斯特本次募集资金净额284,764,540.18元，其中：计入实收资本（股本）19,670,900.00元，计入资本公积（股本溢价）265,093,640.18元。

经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）康斯特本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

（二）本次发行启动前，东海证券于2020年7月29日向证监会报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。

（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合北京康斯特仪表科技股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》等相关法律法规规定，并且符合《北京康斯特仪表科技股份有限公司创业板非公开发行股票发行方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（四）北京康斯特仪表科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

（五）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于北京康斯特仪表科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页）

保荐代表人：

马媛媛 孙登成

法定代表人：

钱俊文

保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司

年 月 日