北京康斯特仪表科技股份有限公司2019年独立董事年度述职报告

(郭蕙宾)

各位股东及股东代表：

作为北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年度本人根据相关法律、法规、制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2019年度工作情况简要汇报如下：

一、 独立董事年度履职概况

本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

(一) 列席董事会、股东大会议情况

自本人当选公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，本人积极出席了公司召开的各次董事会，在召开董事会前，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。

2019年度，公司各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

(二) 参与专门委员会工作情况

2019年度，公司共召开审计委员会会议4次。作为公司审计委员会委员，

本人参与、组织审计委员会的日常工作，对公司定期报告、内部审计工作报告、非公开发行相关事项等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对下列事项发表了独立意见：

(一) 对外投资及交易情况

1. 2019年3月13日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟建生产项目优化调整为MEMS传感器垂直产业智能制造项目的议案》。本人认为：本次调整公司的拟建设方案，调整后的项目仍为研发生产项目，且实施地点及方式可以有效的降低投资风险，符合现行行业状况及产业需求，是公司发展的重要举措之一，同意公司本次调整事项

2. 2019年3月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》。本人认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金投资低风险型理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。同意公司及子公司使用不超过9,000万元自有闲置资金投资低风险理财产品。

(二) 非公开发行股票情况

1. 2019年4月10日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了公司非公开发行相关议案。

1) 关于公司本次非公开发行股票

本人认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进

行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票资格和各项条件；对于公司第四届董事会第十三次会议审议的《关于本次非公开发行股票方案的议案》及《关于本次非公开发行股票预案的议案》的议案，我们认为公司本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会编制的《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次非公开发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。综上所述，同意公司本次非公开发行股票事项，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。

2) 关于公司前次募集资金使用情况报告

本人认为：公司制订的《北京康斯特仪表科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

3) 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

本人认为：经审阅《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此，同意《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

4) 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺

本人认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、

规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措施及承诺符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

5) 关于《未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》本人认为：公司制订的《未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意上述股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。

2. 2019年10月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司非公开发行方案修订的相关议案。

1) 关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）

本人认为：对于公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，我们认为公司根据本次非公开发行股票的进展情况，同步修订本次非公开发行股票预案中的相关内容，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，预案科学合理。综上所述，同意本次修订。

2) 关于非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

本人认为：公司本次的《非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等实际情况，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。综上所述，同意本次修订。

3) 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见

本人认为：经审阅《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。综上所述，同意本次修订。

(三) 关联交易情况

2019年，本人严格按照有关制度的要求，对公司生产经营过程中发生的关联交易从其客观性、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本年度，公司未有重大关联交易发生，没有损害公司及非关联方股东利益的情形。

(四) 对外担保及资金占用情况

公司能够遵守相关法律法规的规定，本年度无对外担保及资金占用情况。

(五) 董事、高级管理人员薪酬情况

本年度，本人依照相关规定认为：公司董事及高级管理人员的薪酬是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求制定的，有利于强化董事及高级管理人员勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康的发展。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务，发布了业绩预计公告及业绩快报。

(七) 股权激励实施的情况

公司2019年度无股权激励方案或计划。

(八) 现金分红及其他投资者回报情况

公司于2019年3月26日，就第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司2018年度利润分配方案的议案》发表了独立意见。本人认为：公司董事会拟定的2018年度利润分配方案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

(九) 聘任或者更换会计师事务所情况

2019年3月26日，对第四届董事会第十二次会议就《关于公司续聘审计机构的议案》发表了事前认可及独立意见。认为：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2018年度审计机构期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，

同意公司继续聘请该事务所为2019年度财务审计机构。

(十) 公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行事项的情形。

(十一) 信息披露的执行情况

公司信息披露及时、公平、准确和完整，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，加强内幕信息知情人的管理工作，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，没有受到监管部门批评或处罚的情况。公司按时披露了定期报告，使投资者能够快速的了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。

(十二) 内部控制的执行情况

根据深圳证券交易所等规范性文件的要求，报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

(十三) 其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、 保护中小股东合法权益的工作情况

(一) 本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度,要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；

(二) 作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况和法人治理情况。对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营状况和财务状况；对对外担保、财务资助等事项多次主动问询，积极跟踪关注董事会和股东大会决议履行情况,有效地履行了独立董事的职责。运用自身专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权，切实保护公众股东的利益；

(三) 本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断

提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、 总体评价和建议

2019年度，本人通过通讯和现场调查等方式，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、应收账款的变化及管理情况、业务发展等相关事项；通过电话和邮件，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。2020年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，在公司的规范运作、重大运营决策等方面建言献策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳定、健康的发展。

特此报告。

独立董事:_______________郭蕙宾

2020年4月27日