证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2025-004
北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）于2025年3月17日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第六届董事会第八次会议。会议于2025年3月27日以现场和通讯的方式在公司会议室召开，会议应参会的董事8人，其中独立董事3人；实际参会的董事8人（其中董事赵明坚先生、独立董事赵天庆先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
1. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2024年年度报告及其摘要》
经审议，董事会一致认为：公司2024年年度报告真实反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意公司对外报出。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2024年度董事会工作报告（含独立董事年度述职报告）》
经审议，董事会一致认为：公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司制度规范运作，不断健全和完善了公司治理结构，努力提高员工的大质量管理意识，为公司快速发展壮大奠定了坚实的基础。
独立董事李静女士、王本哲先生、赵天庆先生向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，独立董事将在2024年度股东会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2024年度总经理工作报告》
经审议，董事会一致认为：公司管理层围绕年度工作计划认真执行，持续增强组织活力与管理效率，《总经理工作报告》真实、客观地反映了公司的经营情况及工作成果。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2024年度财务决算报告》
经审议，董事会一致认为：2024年公司运营状况良好，公司2024年度财务决算报告真实地反映了公司2024年度财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2025年度财务预算报告》
经审议，董事会一致认为：在总结2024年的实际生产经营情况，结合国家发展策略、现行有关法律法规、行业的发展趋势等公司经营环境及公司历史数
据的前提下，公司对2025年主要财务指标进行了测算，编制了本财务预算报告。预计2025年营业收入目标为65,000万元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会一致认为：公司已建立了一套较为完善的内部控制制度，按国家颁布的相关法律，在公司日常经营管理中，建立了涵盖业务管理、人力资源管理、资产管理等各方面的内部控制制度。发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7. 审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》
经审议，董事会一致认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，现同意续聘该事务所为公司2025年度审计机构，并授权董事长结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2024年度利润分配方案符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东长期回报规划，该利润分配方案合法、合规、合理。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 逐项审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司董事2025年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于董事勤勉尽责及公司持续稳定健康的发展。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
董事长薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，姜维利先生回避表决；
非独立董事薪酬方案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，何欣先生、赵明坚先生、赵士春先生、刘宝琦先生回避表决；
独立董事薪酬方案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，李静女士、王本哲先生、赵天庆先生回避表决。
10. 逐项审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会一致认为：公司高级管理人员2025年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，有利于提升高级管理人员工作效率及公司经营效益。本次薪酬方案的决策程序符合公司法、公司章程等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的行为。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议并通过。总经理薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，何欣先生回避表决；副总经理薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，赵士春先生回避表决；境外副总经理薪酬方案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，赵明坚先生回避表决；财务负责人薪酬方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；董事会秘书薪酬方案表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
11. 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》经审议，全体董事一致认为：在确保公司正常经营的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金不超过16,000万元购买安全性高、流动性好、期限一年以内、低风险的现金管理或理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》
经审议，全体董事一致认为：为进一步加速公司整体质量管理的数字化、智能化转型，提高产品管理的运营效率，公司决定对部分组织机构进行调整。
本议案已经战略委员会审议并通过。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
13. 审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》
经审议，全体董事一致认为：为深入贯彻以投资者为本的发展理念，维护公司及全体股东利益，增强投资者信心，促进公司高质量与可持续发展为目
标，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司制定 “质量回报双提升”行动方案。本议案已经战略委员会审议并通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经审议，全体董事一致认为：基于公司与控股子公司的业务协同发展需要，同意公司与控股子公司明德软件2025年度发生日常关联交易金额不超过2,000万元。公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要根据双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议并通过，尚需提交公司2024年度股东会审议。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，姜维利先生、何欣先生、赵明坚先生、赵士春先生回避表决。
15. 审议通过了《关于召开公司2024年度股东会的议案》
经审议，全体董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2025年4月21日下午14点召开2024年度股东会，《关于召开2024年度股东会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
16. 审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
经审议，全体董事一致认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2024年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议并通过。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
17. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会审计委员会2024年度审计工作报告》
经审议，全体董事一致认为：公司审计委员会2024年度审计工作报告，重点对公司2024年度审计工作进度、质量及发现的问题等进行阐述及建议。符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2. 北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会2025年3月28日