证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2025-013
北京康斯特仪表科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
一、 日常关联交易的基本情况
1、 关联交易概述
2025年3月27日，北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，根据公司协同拓展业务需要，预计2025年度公司与控股子公司南京明德软件有限公司（以下简称“明德软件”）发生的日常关联交易总金额不超过2,000万元，关联董事姜维利先生、何欣先生、赵明坚先生、赵士春先生回避表决，独立董事对日常关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。本次日常关联不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易额度经董事会审议通过后，仍需提交股东会审议，关联股东姜维利先生、何欣先生、浦江川女士、赵士春先生将回避表决。
2、 预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2025年总额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 明德 软件 | 采购检测一体化平台、基石LIMS、云测项目产品（及相关配套服务） | 市场定价 | 1,000.00 | 172.57 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 向关联方销售产品、商品 | 销售仪器仪表、设备（以及相关配件、软件和服务） | 市场定价 | 1,000.00 | |||
| 合计 | 2,000.00 | 172.57 | ||||
3、 上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 明德 软件 | 检测一体化平台及相关配件 | 172.57 | 0.95% | 91.37% | 2024年3月27日《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015） |
| 合计 | 172.57 | 0.95% | 91.37% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要根据业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年度日常关联交易实际发生额受市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度等因素影响，部分日常关联交易与预计存在差异具有其合理性，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。 | |||||
二、 关联人介绍和关联关系
1、 基本情况
| 公司名称 | 南京明德软件有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京市雨花台区软件大道21号舜天研发中心E座3楼西侧 |
| 法定代表人 | 张安阳 |
| 注册资本 | 560万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320114585073204A |
| 营业期限 | 2011-11-29至无固定期限 |
| 成立日期 | 2011-11-29 |
| 主营业务 | 计算机软件开发、销售、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；电子产品及配件的安装、销售、维护、保养、维修；网络技术服务；交通智能化系统、楼宇智能系统的研发。 |
明德软件是国家高新技术企业、CMMl3认证企业及双软认证企业，产品体系主要包括应用于检测机构信息化整体解决方案的“智慧检测一体化平台”、应用于检测物联网平台及数据中心的“云测”及应用于企业智慧数字化实验室平台以及现场仪表数据平台的“基石LIMS”等产品。目前，明德软件已为包括上海计量院、苏州计量院、南京计量院、湖北全省/省院、云南全省/省院、SGS、中溯计量、日照钢铁、中国地震局、江苏省质监局、国家级质检中心、大庆油田等全国用户提供专业的信息化服务。
2、 主要财务数据
单位：万元
| 日期 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2024年12月31日 | 2,902.70 | 1,716.28 | 2,654.96 | 164.59 |
3、 关联关系说明
公司董事、控股股东、实际控制人姜维利及何欣分别持有明德软件7.08%、
5.56%的股权，并担任明德软件董事；公司董事、副总经理赵明坚的配偶浦江川持有明德软件4.05%的股权；公司董事、副总经理赵士春持有明德软件1.32%的股权，并担任董事。基于谨慎性原则，公司将明德软件认定为关联方。
4、 履约能力分析
明德软件经营正常，根据其主要财务指标和经营情况，公司认为其具备良
好的履约能力，该关联方不属于失信被执行人。
三、 关联交易主要内容
1、 交易的定价政策和依据
公司与上述关联方发生交易往来是基于公司经营发展及业务协同的需要，交易双方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定不偏离市场独立第三方同类产品的交易价格，属于正常的商业交易行为。
2、 关联交易协议签署情况
具体关联交易协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
明德软件于2022年1月纳入公司合并范围，目前尚处于投后整合阶段，上述关联交易属于公司与明德软件的日常经营性交易及业务，是公司开展生产经营活动的需要，有助于实现整体业务的协同拓展，提升公司市场竞争力。上述关联交易以市场方式定价，对公司盈利有积极影响，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易预计事项不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、 独立董事专门会议
经审核，独立董事一致认为：基于谨慎性原则，公司对2025年度日常关联交易进行了预计，相关交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件的规定，在审议关联交易事项时，关联董事将回避表决，内容及程序合法、合规；在关联交易定价方面公平合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司提交的2025年度日常关联交易预计事项。
六、 审计委员会意见
本次日常关联交易预计事项是公司日常生产经营所需，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
七、 监事会意见
经审议，监事会一致认为：公司董事会表决过程符合有关法律法规的要求。本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2025年度日常关联交易预计的相关事项。
八、 备查文件
1、北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；
2、北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
3、北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、北京康斯特仪表科技股份有限公司第六届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会2025年3月28日