国联民生证券承销保荐有限公司

关于

福建广生堂药业股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

2025年5月

3-3-1

国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

深圳证券交易所：

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”、“公司”或“发行人”）的委托，担任广生堂本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。国联民生承销保荐及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-2

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行情况 ...... 18

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 20

四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 21

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 23

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 24

一、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 24

二、发行人本次向特定对象发行A股股票的合规性 ...... 24

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 28

四、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 29

五、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 29

3-3-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，已发展成为国内抗乙肝病毒药物领域的知名企业，形成乙肝仿制药、保肝护肝、在研创新药等系列产品，并拓展了心血管、男性健康等领域产品，积极布局多产品管线，致力于成为抗病毒和肝脏健康药物领域领先的创新药研发生产的新质生产力企业。

乙肝仿制药：国内少数同时拥有丙酚替诺福韦、替诺福韦、恩替卡韦、拉米夫定、阿德福韦酯五大核苷（酸）类抗乙肝病毒用药，同剂型产品中销量处于行业前列；

3-3-4

保肝护肝：公司水飞蓟宾葡甲胺、益肝灵片、复方益肝灵片、珍菊降压片等均被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，PDB数据库显示公司水飞蓟宾葡甲胺2024年一至三季度销售额市占率达42.09%，行业排名第2。

创新药：公司已陆续在抗新型冠状病毒、乙肝临床治疗、肝癌、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化等领域立项研发多款创新药。2023年11月，公司首款创新药泰中定获批上市销售，并于2024年11月正式进入国家医保目录；经CDE加快上市申请专家论证会议定，GST-HG141为新机制治疗药物，现有数据提示具有明显临床优势，于2024年12月被CDE列入突破性治疗品种名单，有望加快药物研发进程；GST-HG131联合GST-HG141于2025年3月被北京市药监局纳入“优化创新药临床试验审评审批试点项目”，将有效缩短临床审批周期，并于2025年4月24日获得II期临床试验批准。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、最近三年主要财务数据

（1）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（2）合并利润表主要财务数据

单位：万元

3-3-5

（3）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

2、主要财务指标

（1）主要财务指标

注：1、如非特别注明，上述财务指标均是以公司经审计额合并口径的财务报表计算；

2、上述主要财务指标计算方法如下：

流动比率=流动资产∕流动负债速动比率=速动资产∕流动负债=（流动资产-存货）∕ 流动负债资产负债率=（负债总额∕资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入∕应收账款平均账面余额存货周转率=营业成本∕存货平均账面余额每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额；归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益的净资产/期末总股本研发费用率=研发费用/营业收入

（2）净资产收益率和每股收益

3-3-6

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年一期加权平均净资产收益率及每股收益如下：

3、最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》及相关规定，公司编制了2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月的非经常性损益明细表，其中2022年度至2024年度的非经常性损益明细表经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓核字[2025]00000707号审核确认。

公司报告期内非经常性损益主要为收到的政府补助款，具体内容如下表：

单位：万元

3-3-7

（四）发行人的主要风险

1、行业政策与市场风险

（1）产业政策变化风险

创新药是生物医药领域培育新质生产力的典型代表，持续受益于产业政策支持。2024年7月国务院通过《全链条支持创新药发展实施方案》，再到国家药监局发布创新药优先审评审批等政策，无一不彰显出国家对创新药发展的坚定支持与高度重视，医药企业面临难得的创新发展机遇。近几年医疗体制改革的深入，“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品注册、生产与质量管理、市场推广、销售价格、利润空间等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和市场挑战，在一定程度上增加了经营风险，倒逼医药企业加大创新药研发投入。上述政策可能导致公司产品的生产管理、市场推广及销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不断加剧，仿制药领域与创新药研发领域的商业化竞争均日趋激烈，给医药企业带来持续的经营压力。目前，公司已上市药品及在研药品均面临及可能面临来自全球的主要制药公司的竞争。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法持续保持或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。

（3）药品价格下降风险

药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政

3-3-8

策影响较大。随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。其中，集中带量采购政策对报告期内公司抗乙肝病毒等药物的价格和毛利率均产生了较大影响。公司抗乙肝病毒药物中恩替卡韦、阿德福韦酯已进入集采目录且公司陆续中标，销量有一定的保障，但销售价格受集采中标价格影响较大；替诺福韦、丙酚替诺福韦已进入国家药品集采目录但公司未参与集采竞标或未中标，目前主要在自主渠道进行销售，但销售价格亦受到集采价格一定影响。未来随着药品带量集采政策实施的进一步深入，若相关药品中标价格进一步下降或公司的其他产品也进入集采目录，将对公司未来产品销售价格产生不利影响，进一步影响到公司的整体盈利能力。

2、技术与产品风险

（1）新药研发风险

新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开展系列临床试验研究、新药上市许可审评审批等阶段。目前公司在研的创新药均已进入临床试验阶段并在前期的研究及试验中取得了较好的结果，但在后续的临床试验及药品注册审评审批中，仍可能出现无法按期招募到足够的临床试验受试者、受试者入组进度不及预期或退出等，从而导致临床试验出现延期或终止；可能出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目延期或失败；可能出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有效性、安全性以及临床试验的执行过程，或药品评审制度发生变化导致评审时间延长等，从而导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产，从而带来创新药研发不及预期的风险。

（2）新药上市销售风险

虽然公司深耕肝脏健康领域与抗病毒领域二十余年，公司新药研发成功并获

3-3-9

批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，才可能被医生、患者以及其他医疗行业人士所认可，同时，病毒的不断变异、防治手段的发展导致患者规模及类型持续变化，新药上市后存在无法满足市场最新需求或未被市场所接受的可能性。此外，国内新药政策日益完善，产品更新换代速度加快，如有在价格、药效、品质等方面优于公司的其他厂家产品先于公司获批上市，公司新药的市场推广亦将受到相关不利影响，进而导致销售不及预期。

（3）核心技术人员流失风险

公司持续推进创新发展战略，坚定不移地推动创新药物的研发，在新药研发过程中，需要由专业知识与技能过硬、技术创新能力突出的技术人员参与。公司能否维持研发团队的稳定并持续进行优秀技术人才的招募，将直接影响到公司各研发项目的推进以及技术竞争实力。若公司薪酬待遇与同行业相比失去优势，或者公司无法满足核心技术人员的激励及晋升需求，将可能导致相关核心技术人员的流失，进而对公司推进相关业务造成不利影响。

（4）知识产权无法得到充分保护的风险

公司在创新药研发领域所涉及的知识产权包含了多个方面，且相关专利在知识产权范围、有效性、可强制执行性等方面均存在一定的不确定性。虽然公司已通过在中国、美国及其他国家提交专利申请等方式来保护重要在研药品及技术，但若所取得的知识产权覆盖范围不够广泛，则第三方仍可能通过不侵权的方式开发与公司相同或相似的产品从而与公司形成直接的竞争，导致公司知识产权价值下降，在研药物的商业价值受到冲击。因此，公司知识产权存在可能被侵害或保护不充分的风险。

（5）合作研发风险

公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院在临床试验、数据分析等领域开展了较为紧密的合作。上述组织及个人并非公司雇员，公司无法控制其能否为公司投入足够的时间及资源。若第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定，则公司所获得相应数据或分析结论的及时性、准确性、可靠性等方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能会导致公司增加额外的费用支出并造成试验进度的推迟。此外，合作方可能会对合

3-3-10

作项目的知识产权归属、里程碑付款条件、合同实际履行情况等存在争议，从而导致对应合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟。

（6）产权涉诉风险

公司在研药品的领域可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，且随着公司业务的不断发展，可能出现与公司业务方面有关的其他专利发布。若第三方对公司提起的侵犯知识产权的索赔得到争议解决机构的支持，公司可能需要停止侵权药品的生产、销售并支付赔偿，并可能对公司的声誉和业务经营造成不利影响。

（7）药品质量安全风险

医药产品直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是公司生产和管理至关重要的环节。虽然公司建立了完善的产品质量的内部控制，但是随着公司业务规模的不断扩大以及新产品的研发上市，公司如果不能持续评估和改进质量控制体系并有效执行，则可能面临药品质量安全的风险。若患者使用了公司产品导致医疗纠纷，可能对公司生产经营和市场声誉造成不利影响。

3、经营风险

（1）持续亏损的风险

报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-13,218.07万元、-35,423.28万元、-19,953.89万元和-3,042.09万元，经营业绩出现持续性亏损。公司业绩持续亏损主要系一方面，公司在创业板上市以来即启动了由仿制药向创新药战略转型，公司积极布局创新药研发，加大研发方面投入。报告期内，公司研发费用分别为18,546.27万元、13,295.70万元、4,405.23万元和610.22万元。另一方面，受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物进入集采带量采购目录，其在集采模式下报告期内药品销售量同比逐年增加，但药品销售价格同比大幅下降，价格下降幅度大于销量上升幅度，其他销售模式下单价受集采模式下价格联动，也呈下降趋势，导致抗乙肝病毒药物毛利率下滑。

创新药研发投入较大是创新药企业产生较大面积亏损的主要原因，公司报告期内持续亏损符合创新药企业的特点及药品集采造成的行业情况。随着公司创新药在研项目的持续推进，公司未来仍需保持一定较大金额的研发投入，同时，公

3-3-11

司新药研发成功并获批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，若因市场开拓不及预期、国家药品集中采购政策影响等，则公司盈利水平可能无法完全覆盖公司研发费用等各项支出，存在持续亏损的风险。

（2）经营资质申请及续期风险

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应的经营资质，进而对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产经营造成不利影响。

（3）经营活动产生的现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,967.97万元、-17,459.56万元、2,070.77万元和-1,255.30万元。如果公司未能实现经营业绩改善，且未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，可能给公司带来短期的流动性风险，对公司业务造成不利影响。

（4）资产负债率较高的风险

截至2025年3月31日，公司资产负债率为73.45%，资产负债率较高。公司自2015年IPO上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战略，公司前期经营活动主要处于研发及试验生产阶段，自有资金无法满足营运资金需求，主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。公司较高的资产负债率水平将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

（5）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,866.15万元、11,147.56万元、11,447.52万元和12,113.29万元，占流动资产比例分别为 17.41%、24.81%、28.11%和32.04%，规模总体较大。一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流

3-3-12

动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将持续增加，如果市场发生重大变化，则存在产品滞销而导致存货跌价的风险。

（6）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,725.34万元、6,754.32万元、6,813.55万元和6,686.04万元，占流动资产的比例分别为11.98%、15.03%、16.73%和17.69%。公司下游客户主要为大型医药流通配送企业，信誉较高，公司给予部分客户一定的信用期。若下游客户经营状况出现恶化，或其对终端医院的回款出现延迟，将加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账损失增加的风险。

（7）固定资产及无形资产减值风险

截至2025年3月末，公司固定资产账面价值为54,577.85万元，无形资产账面价值24,627.64万元，占资产总额的比例较高。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率进一步降低，相关药品销售不及预期，可能导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。

（8）商誉减值风险

公司收购江苏中兴后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，报告期各期末，公司商誉账面价值均为5,896.84万元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果江苏中兴未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（9）研发投入金额较大风险

报告期内，公司研发投入金额分别为 18,697.72万元、31,422.30万元、4,488.61万元和610.36万元。随着公司研发投入的持续增加，研发管线的不断延伸，不排除出现研发项目失败的可能性，若在研项目终止研发，公司将对已资本化的研发投入计提减值，公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

3-3-13

（10）推广服务商管理风险

药品生产企业销售费用率较高为普遍的行业现象。报告期内，公司销售费用分别为17,721.14万元、18,979.32万元、19,923.76万元和4,837.56万元，占营业收入的比例分别为45.94%、44.90%、45.13%和49.56%。药品生产企业的销售需要专业化的营销团队对药品的适应症进行专业化的学术推广，提高临床医生对公司产品相关理论知识的认识，从而实现药品在终端的销售。公司聘请推广服务商围绕公司产品开展学术推广活动，并向其支付推广服务费。

尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会存在一定的限制，仍然可能出现推广服务商因合规性问题而连带对公司产生负面影响。

（11）环保相关的风险

公司在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声。虽然公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或无法取得环保相关资质的风险。

4、募投项目实施及发行风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

本次募投项目中创新药研发主要用于满足乙肝创新药的临床研发，上述项目涉及产品尚处于临床试验阶段，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性，从而无法进行新药注册申请等情形。本次募投项目中药产业化项目主要用于中药传统名方产业化项目，如果收购的中药批文存在潜在争议纠纷或药品市场销售不达预期，将对公司经营业绩形成不利影响。因此，募投项目产品存在实施风险。

（2）即期回报被摊薄的风险

3-3-14

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的实施及效益产生需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（3）审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。

（4）发行失败或募集资金不足的风险

本次发行方案为向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案及公司自身的认可程度、市场资金面等多种内外部因素的影响。上述因素若出现不利变化，有可能会导致本次发行存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

（5）新增固定资产折旧及无形资产摊销风险

由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧和摊销费用也会有较大幅度增加。发行人本次募集资金投资项目新增固定资产预计为6,351.92万元，新增无形资产及长期待摊费用62,580.16万元。项目建成运营后，每年新增固定资产折旧580.21万元，新增摊销6,512.58万元，合计影响年税前利润7,092.79万元。由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平， 则新增固定资产折旧和无形资产摊销将对发行人未来的盈利情况产生不利影响。

5、控股股东、实际控制人股权质押、冻结风险

截至本上市保荐书签署之日，公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平先生、李国栋先生、叶理青女士、奥泰投资合计持有公司65,131,292股，合计质押及冻结34,490,000股，质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计比例为

52.95%，占公司总股本21.66%。如未能按期偿还借款或未到期质押股票出现平

3-3-15

仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

6、股票价格波动风险

本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（五）发行人的核心技术与研发水平

1、发行人的核心技术

公司注重产品质量及研发创新，历经多年发展，现已成为国内乙肝药物领域的知名企业，是国内同时拥有丙酚替诺福韦、替诺福韦、恩替卡韦、拉米夫定、阿德福韦酯五大核苷（酸）类抗乙肝病毒用药的高新技术企业，且五大核苷（酸）类抗乙肝病毒药物产品均已通过一致性评价，同时也是保肝护肝领域的知名企业。

在肝脏健康药物领域，公司通过自主创新或消化吸收再创新等方式，针对核苷（酸）类药物及保肝护肝类药物，公司开发出了高效制备且利于工业化生产的先进技术并取得了对应的发明专利，实现了药物的大批量生产。

子公司广生中霖开发的抗新冠病毒3CL蛋白酶抑制剂阿泰特韦片（泰中定

?）2023年11月获国家药监局附条件批准上市，是抗病毒活性优异的一类口服创新药。

3-3-16

3-3-17

2、发行人的研发水平

公司持续推进品种创新升级，积极开展仿制药与创新药研发工作，一方面加大研发投入，推进项目注册申报和产品研发，推动仿制药质量和疗效一致性评价工作；另一方面完善产品研发结构布局，不断拓宽产线布局，丰富产品结构，增加产品储备，为可持续发展奠定基础。公司自2015年上市以来坚定不移地推动创新发展战略，积极、持续地推动企业由仿制药向创新药企的转型工作，全面启动肝病领域及抗病毒领域药物研发工作，在研项目包括乙肝功能性治愈、抗新冠病毒药物等一系列前沿创新药物，研发投入近年来保持在较高水平，研发费用整体逐年呈现增长的趋势。通过持续性地研发投入，公司已在创新药的特定领域具备了一定的优势，研发水平亦随之不断提升。

截至2025年3月31日，公司共拥有授权专利280项，其中包括境内专利131项，境外专利149项，在研化合物及晶型获得了包括美国、加拿大、欧洲、日本等多个国家和地区的专利授权；发明专利合计256项，占专利总数的比重达

91.43%。公司通过不断提升产品的科技含量，在药品研发、工艺技术创新、知识产权保护等多方面取得多项成果。未来，公司将通过持续加大研发投入，不断提高企业市场竞争力，在稳固现有市场的基础上进一步扩大市场份额，提升自身核心竞争力。

3-3-18

二、本次证券发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，在经深交所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、可转债转股、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册

3-3-19

后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过97,686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金

3-3-20

或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

张永言先生：保荐代表人。拥有十年以上的投资银行从业经验，辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了长海股份（300196.SZ）IPO项目、星球石墨（688633.SH）、通化东宝（600867.SH）非公开发行项目、华康医疗（301235.SZ）可转债项目、凤凰集团可交债项目、苏奥传感（300507.SZ）重大资产重组财务顾问项目、汇鸿集团（600981.SH）重大资产重组财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

宋时凤女士：保荐代表人、金融学硕士，拥有10年以上投行从业工作经验，参与了哈森股份IPO等多个项目，对公司改制、IPO、再融资和并购重组等业务有丰富的经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目人员

项目协办人：潘磊

潘磊先生，会计学硕士、注册会计师，10年审计、投行类工作经验，先后

3-3-21

参与帝科股份创业板IPO、力芯微科创板 IPO、江苏翔腾主板IPO、华康医疗公开发行可转债等项目。其他项目组成员：王永翔、洪逸、余鹏凌。上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

四、保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关

3-3-22

系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

3-3-23

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市项目，并据此出具本上市保荐书；

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

3-3-24

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2025年4月2日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（二）本次发行的股东大会审议程序

2025年4月18日，发行人召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（三）尚需履行的程序

发行人本次向特定对象发行A股股票事宜尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。

二、发行人本次向特定对象发行A股股票的合规性

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次向特定对象发行A股股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转

3-3-25

增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人第五届董事会第七次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行采用向特定对象发行A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条之规定。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行A股股票，符合中国证监会规定的条件，将报深交所审核通过并取得中国证监会作出的同意注册的决定，符合《证券法》第十二条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

3-3-26

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）发行人本次发行的募集资金用途为创新药研发项目、中药传统名方产业化项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定

本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发

3-3-27

行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及控股股东、实际控制人和主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定

1、截至2025年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》的相关规定。

2、最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。

综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过4,778.01万股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《适用意见第18号》的相关规定。

4、发行人审议本次发行的首次董事会召开日期为2025年4月，距发行人前次募集资金到位日（2021年6月）时间间隔为46个月，已满18个月，符合《适

3-3-28

用意见第18号》的相关规定。

5、发行人本次募集资金拟用于创新药研发项目、中药传统名方产业化和补充流动资金，投向主业，符合《适用意见第18号》的相关规定。

（五）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行A股股票的实质条件。

三、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，当向中国证监会、深圳证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

3-3-29

证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

五、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-30

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： ________________

潘磊

保荐代表人： _________________ _________________张永言 宋时凤

内核负责人： ________________袁志和

保荐业务负责人： ________________王世平

保荐机构董事长、法定代表人： ________________葛小波

国联民生证券承销保荐有限公司

年 月 日