证券简称：广生堂 证券代码：300436

福建广生堂药业股份有限公司Fujian Cosunter Pharmaceutical Co., Ltd.（福建省宁德市柘荣县富源工业园区1-7幢）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年四月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

重大事项提示

1、本次向特定对象发行A股股票方案已经2025年4月2日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股（含本数）。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过97,686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

7、本次向特定对象发行A股股票完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

8、本次向特定对象发行A股股票完成后，本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润或未弥补亏损，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定的有关要求，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、本次向特定对象发行A股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、本次向特定对象发行A股股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行A股股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。

目录

声明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目录 ...... 7

释义 ...... 9

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 12

一、公司基本情况 ...... 12

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 12

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 17

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 20

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 21

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 21

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 22

第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析 ...... 23

一、本次发行募集资金使用投资计划 ...... 23

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 23

三、本次发行募集资金对公司的影响分析 ...... 35

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 39

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 39

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 39

六、本次发行的相关风险 ...... 40

第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 48

一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 48

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况 ...... 51

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 ...... 51

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 55

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 55

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算..... 55三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 57

四、关于本次向特定对象发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ...... 58

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况 ...... 58

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 59

七、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 ...... 61

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、医药行业市场持续增长，市场发展前景广阔

随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球医药市

场呈持续增长趋势。根据IQVIA 2024年发布的《The Global Use of Medicines 2024：

Outlook to 2028》显示，2023年全球药品支出约1.6万亿美元，2019-2023年复合增速为6.0%。2024-2028年预计将以6.6%的增长率增长，预计到2028年全球药品支出将达到约2.2万亿美元。

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，其发展进步与国民生活质量提高息息相关，重大公共卫生事件的发生更加凸显了医药行业在国民健康和公共卫生方面的守门人角色。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。近年来，随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，医药行业利好措施的推进，以及老龄化进程加快、大健康产业推动医药消费升级等多重因素影响下，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置，医药产品需求市场不断增长，呈现出持续良好的发展趋势，发展空间巨大。根据IQVIA《2023年中国医药市场全景解读》数据显示，2023年中国整体药品市场销售规模达16,333亿元人民币（按终端零售价计算），同比增长4.3%。处方药和非处方药增速均较快，其中处方药市场占据83.1%的份额，增速为4.3%。按细分渠道贡献分布看，医院依然为主流端，贡献了超六成的市场份额。就处方药市场而言，医院渠道贡献了超七成的份额。而非处方药市场中，线下零售药店占比最大，规模占比超五成。据Frost ＆ Sullivan统计，中国医药市场规模预计2025年及2030年将分别达到22,873亿元及29,911亿元，2023-2025年行业整体增速将恢复至7-9%，此后五年内维持在5%以上。从细分药物市场来看，中国化学药物市场规模预计到2030年的市场规模将达到11,438亿元，增长空间十分广阔。

2、创新药成为新质生产力发展的重要方向，持续受益于产业政策支持

创新药从技术属性、产业模式到战略价值均满足新质生产力的核心定义，是生物医药领域培育新质生产力的典型代表。创新药关乎国家生物医药产业转型升级，也与国家生物安全自主可控、国民生命健康紧密相连。我国对创新药的支持政策和行业发展呈现出持续的积极态势。在"十四五"规划中，提出了医药工业行业全行业研发投入年均增长10%以上的目标，这进一步促进了医药工业的技术

创新和发展。药品审评审批流程得到明显优化和加速。数据显示，2024年药品审评中心采取多种措施提高审评效率，加快药品审评速度，全年批准上市1类创新药48个品种，罕见病用药55个品种，儿童用药产品106个品种，境外已上市、境内未上市的原研药品89个品种。此外，2024年度共纳入优先审评审批注册申请124件（88个品种），同比增加14.81%。2024年3月政府工作报告提出，加快创新药等产业发展，积极打造生物制造等新增长引擎，“创新药”一词首次进入政府工作报告。2024年7月5日，国务院批准《全链条支持创新药发展实施方案》，旨在通过全面政策支持，加强价格管理、医保支付、商业保险、药品配置和使用以及投融资等环节的协调，同时改进审评审批流程和医疗机构考核机制，以促进创新药的快速发展，加强新药研发的基础研究，为我国创新药产业打下坚实基础。2024年7月31日，国家药监局进一步发布了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，以提高创新药临床试验的审评审批效率。政策环境的优化、审批流程的加速等积极变化，将共同推动了我国创新药行业的快速发展。

3、乙肝药物市场具有广阔发展空间

目前直接抗病毒药物或免疫调节剂单独使用均无法有效清除乙肝病毒实现以停药为目的的功能性治愈，全球范围内尚无批准任何药物或方案用于乙肝治愈。因此需研究新的治疗机制，开发新的治疗方法，以加强乙型肝炎表面抗原（HBsAg）的清除比例，有效清除残留HBV的DNA和cccDNA，从而给患者提供更为有效和安全的治疗。据世界卫生组织（WHO）《2024年全球肝炎报告》估计，2022年全球有2.54亿人患有慢性乙肝感染，每年有120万新发感染者。西太平洋区域和非洲区域的感染负担最重，分别有9,700万人和6,500万人存在慢性感染。2022年，乙肝导致约110万人死亡，主要原因是肝硬化和肝细胞癌（原发性肝癌）。报告表示，2024~2026年是全球乙肝防控的窗口期，预估仍有4,000万乙肝患者需接受治疗，以实现全球防控病毒性肝炎的目标。2016年，第69届世界卫生大会通过《全球卫生部门关于病毒性肝炎策略(2016-2021)》决议，提出到2030年消除病毒性肝炎公共卫生危害的目标，具体目标包括到2030年，乙肝新发感染减少90%，乙

肝导致的死亡减少65%，乙肝诊断率达到90%和乙肝治疗率达到80%。2022年，全球乙型肝炎的诊断率和治疗率分别为13.4%和2.6%，远低于WHO提出的消除病毒性肝炎目标。

据《中国卫生健康统计年鉴（2022）》数据显示，2021年共有2,800万乙肝患者，中国乙肝病毒携带者数量约为8,600万人，每年新发乙肝病人约100万人，我国乙型肝炎发病率为69.25人/10万人，死亡率为0.03/10万人。数据显示，我国自2017年以来每年乙肝新发患者数量基本维持在100万人左右。《慢性乙型肝炎防治指南（2022年版）》 指出，目前我国CHB的诊断率为22%，治疗率为15%，远低于WHO提出的“2030年消除病毒性肝炎作为公共卫生危害”的目标，即CHB新发感染率减少90%、死亡率减少65%、诊断率达到90%和治疗率达到80%。

目前我国乙肝就诊率和治疗率偏低，由于HBV感染引起的原发性肝癌和肝硬化患者比例高达80%和60%，乙肝患者对于功能性治愈需求迫切，未来乙肝功能性治愈存在巨量需求。预计未来随着诊断率的进一步提升，核苷（酸）类药物渗透率的提高以及更多创新型乙型肝炎病毒药物的上市，乙肝药物市场有望开始大幅增长，根据Frost&Sullivan统计数据显示，预计到2030年，我国乙肝病毒药物市场规模将突破700亿元。

因此，乙肝治愈药物将为众多需要长期服药的慢性乙肝患者提供持续优化的解决方案，具有广阔的市场空间和市场需求。

4、中医药产业进入红利窗口期

我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2022年底中国65岁以上老年人口达到2.1亿人，老年人口占全国人口的比例亦提升到

14.2%，2024年末进一步升高达到15.6%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升。中药在“治未病”以及调理身心、养生保健方面具有独特的优势，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，进而降低疾病发生率，而减少就医频次，有助于实现医保控费的目标，中药养生

也符合大消费概念，所以政府鼓励中药产业发展。受药品集中采购和医保控费影响，药企上市公司也在向创新药和大健康、大消费转型，中医药产业进入红利窗口期。政策推动中医药产业高质量发展。2016年至今，中医药政策不断出台，推进中医药现代化，助力产业升级，在审评审批端、医保支付端上给予更多的利好，并明确中医药的发展定位：在治未病中作主导作用、在重大疾病治疗起协同作用、在疾病康复中发挥核心作用。《“十四五”中医药发展规划》提出持续提升中医药健康服务能力，明确中医药在预防、治疗与康复中的特色优势领域，其多对应现代高发疾病，未来更多中医优势病种临床路径与诊疗方案公布后，中医需求或将扩大，行业有望加速发展。

（二）本次发行的目的

1、加快推进公司新药研发进程，增强公司研发创新能力与盈利能力在医药企业持续增强研发的行业大趋势下，为增强公司研发创新能力，强化核心竞争力，进一步丰富公司的产品布局，公司基于自身主营业务领域，持续推进创新药研发。截至本预案公告之日，公司已有一款国家一类创新药成功注册上市，另有五款处于临床试验阶段的在研创新药物，部分药物目前已取得了良好的试验结果。通过本次向特定对象发行A股股票，有助于进一步扩充公司的资金来源，加快上述创新药研发进程，扩充公司新产品管线，为公司创造新的利润增长点，增强公司抵御市场风险的能力。同时，本项目成功实施后，有利于增强公司的研发创新能力，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局。公司通过收购中药传统名方并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求。因此，实施中药传统名方产业化项目，有利于增强公司未来盈利能力，符合公司利益及发展战略。

2、优化财务结构，保障公司的持续、稳定、健康发展

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净

额均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。公司整体资本实力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），

每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后12个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定根据询价结果协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本30%。若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行A股股票数量上限将作相应调整。

基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定协商确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行A股股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行A股股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过97,686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）发行决议有效期

本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发

行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2024年12月31日，奥华集团直接持有公司35,068,651股的股份，占公司股份总数的22.02%，系公司控股股东；李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司45.92%的表决权，为公司实际控制人。2025年1月24日，公司披露了《关于控股股东协议转让公司部分股份引入战略投资者过户登记完成的公告》（2025007），公司控股股东奥华集团与漳州圆山大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆山基金”）的协议转让事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。本次协议转让股份过户完成后，奥华集团持有公司17.00%的股份，李国平先生、叶理青女士和李国栋先生直接和间接控制本公司40.89%的表决权，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的百分之三十。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行A股股票数量不超过47,780,100股（含本数）。本次发行后，李国平、叶理青（李国平的配偶）及李国栋（李国平的弟弟），其直接或间接通过奥华集团、奥泰投资共同控制发行人的表决权不低于31.46%，仍为公司实际控制人。依据上述发行方案，本次向特定对象发行不会导致发行人实际控制人的控制地位发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行已经由2025年4月2日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

第二节 董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用投资计划

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过97,686.65万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

若公司在本次发行募集资金到位前，根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，则先行投入部分将在本次募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）创新药研发项目

1、项目概况

创新药研发项目包括创新药GST-HG141的III期临床研究及上市注册项目、GST-HG131联合GST-HG141的 II期及III期临床研究及上市注册项目。

①GST-HG141的 III期临床研究及上市注册项目

GST-HG141是一种高效的新型乙肝病毒核心蛋白调节剂，是一种新型MOA

II CpAMs，具有双重作用机制。GST-HG141通过与HBV 核心蛋白二聚体单元的结合，起到核衣壳变构调节作用，从而改变或异化病毒的衣壳组装行为，一方面阻止了pgRNA的包装过程，形成大量空泡病毒及非成熟的病毒样颗粒，使病毒失去毒力，该过程还影响到HBV的逆转录过程，因此起到显著的直接抗病毒作用；另一方面GST-HG141加强了核心蛋白二聚体间的结合力和病毒衣壳的结构强度，干扰了病毒在肝细胞核上的脱壳过程，阻止了病毒核酸向核内释放形成cccDNA的过程，从而起到削减cccDNA病毒池的作用。截至本预案公告之日，GST-HG141已完成II期临床试验，根据《GST-HG 141II期临床研究报告》，GST-HIG141低剂量组及高剂量组均具有良好的HBV DNA和pgRNA抑制作用，用药安全性良好，研究结果支持进一步开展III期注册性临床试验。2024年12月GST-HG141被CDE列入突破性治疗品种名单。被CDE纳入突破性治疗品种名单，是对GST-HG141明显临床优势数据的认可，有望加快药物研发进程。

②GST-HG131联合GST-HG141创新药II期及III期临床研究及上市注册项目

乙肝临床治愈的最重要病毒学和血清学特征在于经过一段时间的治疗，停药后达到HBV DNA和HBsAg的持续阴转，通常是至少24周以上。根据GST-HG131和GST-HG141非临床研究和临床研究结果，GST-HG131片对HBsAg有显著抑制作用，GST-HG141片对HBV DNA和pgRNA具有显著抑制和耗竭作用，这是临床治愈的两个关键。基于GST-HG131和GST-HG141在抗病毒机制上存在重要针对性和协同互补作用，GST-HG131和GST-HG141的联用，有望针对乙肝表面抗原、乙肝病毒在体内复制、病毒衣壳装配、cccDNA清除等多方面的问题提供解决方案。因此，可以合理的推断二者联合，机制上可能产生协同增效。GST-HG131和GST-HG141口服给药更具便利性，有利于提高患者治疗的依从性，更易于与口服核苷类药物联用和长期给药，有望提高慢乙肝临床治愈比例，为慢性乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的治疗方案。2025年3月7日，GST-HG131联合GST-HG141项目取得北京市药品监督管理局下发的《优化创新药临床试验审评审批试点项目确认书》，同意GST-HG131联合GST-

HG141纳入试点项目，将有效缩短临床审批周期。GST-HG131联合GST-HG141创新药项目已向CDE申报II期临床研究临床批件，并取得了受理通知书。

2、项目实施的必要性

①部分乙肝患者对现有核苷类似物药物治疗应答不佳，存在未满足的临床需求目前，乙肝基本上是不能彻底治愈的，临床上的治疗目标有两个，即保证肝功能正常运转和延缓或阻止肝脏病理性恶化（即肝硬化、肝癌等病变）。恩替卡韦(ETV)、富马酸替诺福韦酯(TDF)和富马酸丙酚替诺福韦(TAF)因其抗病毒作用强、耐药性低、副作用小等优势已作为一线用药在临床广泛应用。经过48周的抗病毒治疗，核苷类似物药物（如ETV、TDF、TAF等）能够有效抑制HBV病毒复制，50%～80%的患者可以实现完全病毒学应答，但是对cccDNA没有作用，根据服药年限不同，仍有10%～45%的患者不能有效抑制HBV DNA。研究表明，持续的低病毒载量可以加速肝纤维化进程，不仅不能达到应有的治疗目标，还存在后续一系列的风险，包括增加耐药风险、出现病毒学突破，进展为肝纤维化、肝硬化等，显著增加肝硬化患者HCC风险，是肝细胞癌发生及复发的危险因素。综上所述，CHB严重危及人类生命健康，HBV DNA完全抑制是目前国内外最新慢性乙肝防治指南推荐的治疗目标。目前针对核苷类似物药物治疗应答不佳没有特别有效的治疗方案和治疗手段。GST-HG141 II期临床总结报告显示，在核苷类药物治疗基础上，其低剂量组及高剂量组均具有良好的HBV DNA和pgRNA抑制作用，用药安全性良好，因此，公司开展针对乙肝治疗的GST-HG141研发具有必要性。

②乙肝临床治愈仍为难点，市场亟需乙肝创新药

据估计，2022年全球有2.54亿人患有慢性乙肝感染，每年有120万新发感染者。2021年中国共有2,800万乙肝患者，中国乙肝病毒携带者数量约为8,600万人，而我国CHB的诊断率为22%，治疗率为15%，远低于WHO提出的“2030年消除病毒性肝炎作为公共卫生危害”的目标，即CHB新发感染率减少90%、

死亡率减少65%、诊断率达到90%和治疗率达到80%，详见“第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要之（一）本次发行的背景”中关于“3、乙肝药物具有广阔发展空间”的相关阐述。

慢乙肝的治疗目标是延缓或减少肝硬化失代偿、肝功能衰竭和HCC的发生，从而改善患者生活质量和延长生存时间。受乙肝病毒特性影响，现有药物难以实现乙肝完全彻底地治愈。HBsAg阴转与肝脏功能改善、组织病理改善以及长期预后改善相关，是目前国内外最新慢乙肝防治指南推荐的理想治疗目标，即功能性治愈或称为临床治愈。目前治疗慢性乙肝的抗病毒包括核苷（酸）类药物和干扰素类药物（主要为长效干扰素）。常用的核苷类药物（恩替卡韦、替诺福韦等）临床治愈率仅约为0%-3%，绝大多数患者需要终生服药。因此乙肝实现完全治愈仍为当前医学界的重难点问题，市场亟需乙肝治愈创新药。为了进一步提高未来乙肝临床治愈率，公司及众多国内外医药公司正致力于乙肝临床治愈药物的研发，以满足众多乙肝患者治疗需求。因此，公司开展针对乙肝临床治愈的GST-HG131联合GST-HG141研发具有必要性。

③加快公司创新药研发进程，提升公司核心竞争能力

在国内医药企业持续增强研发的行业大趋势下，公司基于自身主营业务领域，坚定不移地持续实施创新发展战略，加大研发投入推进创新药研发进展，进一步提升公司的核心竞争力。目前，公司已有1款创新药获批上市，其余5款创新药项目也均处于临床研究阶段：（1）2023年11月，公司首款创新药泰中定获批上市销售，并于2024年11月正式进入国家医保目录；（2）本次创新药研发项目涉及的GST-HG141已完成临床II期，正在推进临床III期试验相关工作，GST-HG131联合 GST-HG141创新药项目II期临床研究临床申请已获得受理；（3）GST-HG131单药处于临床II期，另有3款创新药处于临床I期。

本募投项目成功实施后，一方面有助于进一步扩充公司的资金来源，加快创新药研发进程，提升公司在创新药领域的整体实力和市场布局，为后续临床试验推进及上市注册等一系列工作奠定坚实的基础；另一方面也将助力公司产品管线进一步扩容，产品梯度进一步优化，为公司建立“第二增长曲线”，增强公司抵

御市场风险的能力提供保障。

3、项目实施的可行性

①政策可行性为本项目的实施提供了有利因素

创新药作为一种可针对特定疾病提供新的治疗方式及满足临床需求的重要药品类型，其在研发过程中具备难度高、周期长、耗费资金量巨大等突出特征。但创新药的上市一方面将为对应疾病患者带来改善或治愈希望，具备极高的社会效益；同时也将为研发企业带来巨大的先发优势，持续创造产业价值。我国政府亦出台了有关政策来全力支持创新药的研发与推进工作，创新药的研发环境不断迎来利好。具体参见“本节二、（一）2、创新药成为新质生产力发展的重要方向，持续受益于产业政策支持”。一系列支持政策的推出也为创新药行业的发展提供了明确、广阔的市场前景及更好的政策环境，有助于本次募集资金投资项目的顺利实施。

②公司创新药研发技术路径可行，展现出积极良好的试验结果

公司本次募集资金拟投向创新药临床试验及上市注册费用，包括创新药GST-HG141的III期临床研究及上市注册项目、GST-HG131联合GST-HG141的II期及III期临床研究及上市注册项目。

完全治愈乙肝，也就是清除乙肝病毒，其评价指标包括表面抗原血清转阴性，ALT和天门冬氨酸氨基转移酶（AST）正常化，血清中不再残留HBV的DNA和cccDNA。公司提出乙肝临床治愈“登峰计划”：通过表面抗原抑制剂GST-HG131、核心蛋白抑制剂GST-HG141 及现有核苷（酸）类抗乙肝病毒药物NAs多靶点联合用药，临床治愈乙肝。如下图所示：

GST-HG141是核衣壳抑制剂（或称为乙肝核心蛋白调制剂），是一种新型MOA II CpAMs。通过与HBV核心蛋白二聚体单元的结合，起到核衣壳变构调节作用，从而改变或异化病毒的衣壳组装行为，一方面阻止了pgRNA的包装过程，形成大量空泡病毒及非成熟的病毒样颗粒，使病毒失去毒力，该过程还影响到HBV的逆转录过程，因此起到显著的直接抗病毒作用；另一方面GST-HG141加强了核心蛋白二聚体间的结合力和病毒衣壳的结构强度，干扰了病毒在肝细胞核上的脱壳过程，阻止了病毒核酸向核内释放形成cccDNA的过程，从而起到削减cccDNA病毒池的作用。同时，体外研究还表明该化合物对各种基因型的乙肝病毒和已对核苷（酸）类药物产生耐药的病毒株均表现出了良好的抑制作用。根据临床试验数据显示，GST-HG141对于中国慢性乙肝患者具有良好的安全性和药效学、药代动力学特性。GST-HG141已完成II期临床试验，根据《GST-HG141II期临床研究报告》，GST-HG141低剂量组及高剂量组均具有良好的HBV DNA和pgRNA抑制作用，用药安全性良好，研究结果支持GST-HG141 开展III期注册性临床研究。

GST-HG131片一种小分子HBsAg抑制剂，临床前研究和已完成的临床研究表明，GST-HG131能够强烈抑制乙肝HBsAg的分泌，从而发挥抗病毒作用。其通过抑制PAPD5/7酶活性，阻止了HBV通过劫持宿主PAPD5/7酶进行自身

mRNA poly(A)加尾的过程，从而使病毒mRNA去稳定化而降解，尤以HBsAg影响最大，导致HBsAg显著而快速的下降，进而解除由HBsAg引发的免疫耗竭状态，实现宿主对HBV特异性免疫监视的恢复。GST-HG131已完成IIa期临床试验研究阶段性结果，并完成II期临床全部病例入组。根据GST-HG131 IIa期阶段性研究报告，GST-HG131在第一组28天研究中显著降低慢性乙型肝炎患者血清表面抗原（HBsAg）水平，最大下降值达到1.07 log

IU/ml，同时安全性和耐受性良好，药效学结果以最终完成全部三组研究的临床总结报告为准。基于GST-HG131和GST-HG141在抗病毒机制上存在重要针对性和协同互补作用，且作为逆转录酶抑制剂NAs可强效抑制HBV逆转录复制，故而研究基于核苷（酸）类似物NAs基础治疗上GST-HG131和GST-HG141的联用，有望针对HBsAg、HBV DNA、pgRNA、cccDNA的清除及逆转录抑制等多方面发挥协同作用，从而实现公司乙肝登峰计划。GST-HG131片和GST-HG141片在前期单药临床研究中，各自展示了良好的安全性和显著的有效性。GST-HG131、GST-HG141组合毒理试验显示二者联用不增加不良反应种类，也不会增加不良反应的程度。同时，在CHB患者临床研究中GST-HG131对HBsAg有显著抑制作用，GST-HG141对HBV DNA和pgRNA具有显著抑制作用，这是临床治愈的两个关键，因此预期二者联合安全且有效，且机制上可产生协同增效。GST-HG131和GST-HG141口服给药更具便利性，有利于提高患者治疗的依从性，更易于与口服核苷（酸）类药物联用和长期给药，有望提高慢乙肝临床治愈比例，为慢性乙肝临床治愈这一未被满足的巨大临床需求提供更好的治疗方案。因此，公司本次创新药研发项目在技术上路径可行，且部分药物已取得了积极良好的试验结果。

③公司已建立创新药研发体系，形成创新药研发的先发优势

公司自2015年IPO上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战略，经过多年积累，公司创新药物研发体系构建基本完成。公司已陆续在抗新型冠状病毒、乙肝临床治愈、肝癌、非酒精性脂肪性肝炎、肝纤维化等领域立项研发六款创新药。2023年11月，公司首款创新药泰中定获批上市销售，并

于2024年11月正式进入国家医保目录，另有五款创新药处于临床研究阶段，GST-HG141于2024年12月被CDE列纳入突破性治疗品种名单，GST-HG131是中国首个获批进入临床开发的口服表面抗原抑制剂。同时，公司加强创新药全球知识产权保护，创新药系列化合物均进行PCT国际专利布局，并已陆续取得中国和其他国家或地区专利授权。通过持续加大研发投入，不断完善创新药知识产权布局，公司已在临床治愈乙肝创新药市场抢占了一定先机，具备先发优势，能够保障此次项目的有效推进。

④公司拥有充足的创新药研发的人才储备

为保证项目顺利实施，公司进行了充分的技术人才与管理人才储备。公司通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，有效激励员工不断改善工作方法和工作品质，持续不断地提高组织工作效率，为企业的可持续发展提供人才支持与保障，在临床前研究、临床试验管理等创新药关键岗位上拥有行业专家与优秀人才，公司关键研发人员均有全球一线大药企创新药研发履历，具有丰富的创新药研发工作经验。2023年11月，抗新冠病毒口服小分子3CL蛋白酶抑制剂一类创新药阿泰特韦片/利托那韦片组合包装（商品名：泰中定

?）获国家药品监督管理局附条件批准上市，是公司实施创新发展战略以来落地的首款获批上市的创新药产品，标志着团队具备创新药临床前开发到获批上市的全周期的研发管理能力。公司较为成熟的技术储备、人才储备和上市注册经验能为本次募集资金投资项目后续推进提供持续支持，并保障项目的顺利实施。

综上所述，国家政策的有力支持，为本项目的实施创造了良好的外部条件；公司本次募集资金投向的创新药项目已取得了积极的试验成果，技术路径行之有效；公司充足的创新药研发人才与技术储备为后续的研发工作提供了坚实的保障。因此，本项目的实施具备可行性。

4、项目投资及实施安排

创新药项目总投资额为63,100.60万元，用于创新药物临床研发，拟使用募集资金投资额为59,837.60万元。投资金额系公司结合行业惯例并根据自身实际

情况对预计研发资金进行了审慎、合理测算，具体测算方式为根据计划入组患者人数，结合临床方案设计、历史经验、各时期合作的CRO服务成本等因素确定单个患者平均试验成本，进而测算出各项目临床试验费用，投资具备合理性。

5、实施主体

创新药项目的实施主体为公司负责创新药研发的控股子公司广生中霖。

6、项目用地、备案和环评情况

根据发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，创新药募投项目为药物临床研究，不涉及固定资产投资，不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，上述创新药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进行环境影响评价的建设项目。

（二）中药传统名方产业化

1、项目概况

本次募集资金拟投向中药传统名方产业化项目，总投资额为10,525.29万元，拟使用募集资金投资额为8,849.05万元。本项目由公司全资子公司漳州广生堂负责实施，项目实施地点位于福建省漳州市高新区，建设内容为购买中药传统名方药品批文和建设中药丸剂生产线。本项目建成后，通过与漳州大健康产业链的合作，深化公司中药板块战略布局，带动公司中医药产业向中高端迈进，努力成为公司新的业务增长极。

2、项目实施的必要性

2022年3月，国务院办公厅印发《“十四五”中医药发展规划》，提出到2025年，中医药健康服务能力明显增强，中医药高质量发展政策和体系进一步完善，中医药振兴发展取得积极成效，在健康中国建设中的独特优势得到充分发挥。《“十四五”中医药发展规划》明确中医药在疾病预防、治疗与康复中的特色优势，其多对应现代高发疾病，未来更多中医优势病种临床路径与诊疗方案公布后，

中医需求或将扩大，行业有望加速发展。中医药政策不断出台，推进中医药现代化，助力产业升级，在审评审批端、医保支付端上给予更多的利好，并明确中医药的发展定位：在治未病中作主导作用、在重大疾病治疗起协同作用、在疾病康复中发挥核心作用。在政策持续推动下，中医药行业景气度有望持续上行。2024年5月，福建省漳州市政府发布《漳州市实施“名医入漳”推动海峡两岸中医药融合发展行动方案（试行）》明确，实施“名医入漳”“名院驻漳”“名药兴漳”“名企进漳”“名品聚漳”五大工程；建设“五个基地”和“一个目的地”的“圆山计划”，其中包括中医名药名方与科研成果转化基地、生物制药基地。本募投项目选址在漳州市南靖县高新区大健康产业园，围绕天然植提、中药制造、中药日化、健康食品、健康器械等重点领域，构建“1+4”中医药健康产业体系。为助力漳州市“圆山计划”和发展中药产业，2024年10月，广生堂在漳州市高新区注册设立全资子公司漳州广生堂。2024年11月，圆山大健康产业基金协议受让广生堂5.02%股份，成为公司战略投资人，将推动公司与漳州大健康产业链的产业合作共建，增强产业协同发展、优势互补，促进公司深化中药板块战略布局，提升公司在大健康领域的竞争力和影响力，力争成为公司新的业务增长极。

实施本项目有利于提升公司在大健康领域的竞争力和影响力，使中药产业成为公司新的业务增长极，具有必要性。

3、项目实施的可行性

我国老龄化社会来临，疾病防治需求提升。国家统计局数据显示，2022年底中国65岁以上老年人口达到2.1亿人次，老年人口占全国人口的比例亦提升到

14.2%，标志着我国跨入中度老龄化社会，疾病预防、治疗与康复需求进一步提升，中医药提前介入下有望延缓或阻断疾病发展，可以达到医保控费的目标。医疗保健需求逐步升级，中药养生也符合大消费概念。因此，政府鼓励中药产业发展，中医药产业进入红利窗口期。2023年我国中药市场规模达到4,515.5亿人民币。预计到2027年，其市场规模预计将达到5,505.2亿人民币，2023年至2027年期间的复合年增长率为5.1%。

公司全资子公司江苏中兴部分产品也为中药产品，如复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等。同时，水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司水飞蓟宾葡甲胺片、复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等实现的销售额分别为18,737.76万元、19,966.49万元、22,467.34万元和15,977.59万元。公司从事药品生产多年，在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，顺利通过多次药监部门的飞行检查。公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求，并通过引进圆山基金为战投，借助与漳州大健康产业的战略合作推进公司在中药大健康领域的战略布局。

4、项目投资及实施安排

本项目投资额为10,525.29万元，拟使用募集资金投资额为8,849.05万元。本项目拟收购中药传统名方药品批号，并租赁福建省漳州市高新区标准化工业厂房新建中药丸剂生产线。

5、项目实施主体

中药传统名方产业化的实施主体为公司全资子公司漳州广生堂。漳州广生堂系主要负责公司传统中药产品研发、生产及销售的全资子公司，成立于2024年10月，经营范围：许可项目：药品批发；药品生产；药品零售；食品销售；食品生产；保健食品生产；药品进出口；药品互联网信息服务。

6、项目用地、备案和环评情况

本项目拟租赁福建省漳州市高新区标准化工业厂房新建中药丸剂生产线，不属于新购买土地建设厂房，不涉及新增土地用地审批手续。截至本预案公告日，本项目立项备案及环评手续正在办理中。

7、项目经济效益情况

本项目总投资10,525.29万元，具有良好的经济效益，项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入，具有经济可行性。

（三）补充流动资金

1、项目概况

本次拟使用募集资金29,000.00万元补充流动资金，以满足公司业务持续发展、研发投入的资金需求，并有助于公司未来发展目标的实现，巩固公司的行业地位。

2、项目实施的必要性

①公司的持续发展带来新增营运资金需求

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,776.48万元、-11,967.97万元、-17,459.56万元和-1,743.63万元，公司日常经营存在一定资金压力。公司本次拟通过本次发行募集资金2.9亿元补充流动资金，未超过公司的营运资金需求。

未来，随着公司研发投入的增加及经营规模的扩大，依靠现有经营业务产生的现金流量难以满足公司持续发展的需求。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资金压力，具有合理性和必要性。

②公司未来对研发的持续投入需要流动资金支持

近年来，公司在创新药研发领域进行了较大规模的研发投入。2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司研发费用分别为6,898.95万元、18,546.27万元、13,295.70万元和2,286.69万元，占营业收入比例分别为18.62%、48.08%、

31.45%和7.01%。因此，本次补充流动资金项目有助于为公司持续的研发投入提供保障，增强公司的研发实力与综合竞争力。

③公司提升抗风险能力、长期发展战略依赖于稳健的资产负债结构

我国医药制造行业近年出台的一系列政策对行业、市场竞争环境产生了重大影响，医药行业走向规模集中。2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为27.44%、36.07%、64.74%和67.28%，流动比率分别为1.82、0.97、0.75和0.79，资产负债率逐年升高。公司首款创新药泰中定成功注册上市，同时仿制药产品管线增多，保持流动资金充足及稳健的资产负债结构对公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力、坚持长期发展战略有着重要作用，更有利于维护公司全体股东的利益。

3、项目实施的可行性

①本次向特定对象发行A股股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

本次向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金，将增加公司净资产规模和营运资金，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。

②发行人内部治理规范，内控完善

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行募集资金对公司的影响分析

（一）本次发行对公司经营管理的影响

受药品集中采购和医保控费影响，药企上市公司在向创新药和大健康大消费转型。本次募集资金投资项目的实施符合国家大力支持创新药及中医药发展的产业政策以及公司战略发展方向，有利于推动公司创新药研发进展，扩大公司在创新药领域核心竞争力，进一步丰富产品管线，做大业务规模，提升公司综合实力，

对公司的发展战略具有积极影响；并有助于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的优势地位，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步的优化，公司资产负债率也将相应降低，财务结构更加稳健。本次向特定对象发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，有利于丰富公司产品管线，进一步推进现有在研药物研发进程。本次项目顺利实施后，公司在相关领域的市场地位和竞争力将进一步得以提升，从长远来看有利于进一步增强公司盈利能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次募集资金投向“创新药研发项目”、“中药传统名方产业化”和“补充流动资金项目”，均系围绕公司由仿制药向创新药和大健康大消费产业的战略转型开展。

创新药研发项目系基于公司在乙肝治疗及抗病毒领域多年的技术及经验积累，是公司主营业务的延伸，符合公司的业务发展方向和战略布局。中药传统名方产业化项目，有助于公司适应国内快速增长的大健康消费升级需求，并通过引进圆山基金为战投，借助与漳州大健康产业的战略合作推进公司在中药大健康领域的战略布局。补充流动资金项目，有助于提升公司抗风险能力，满足公司的持续发展的营运资金需求。

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是对公司现有业务能力的升级。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现

可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强；随着募投项目的建设和实施，新增产能逐步释放，随着经营规模增大，流动负债将相应增加，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行的相关风险

（一）行业政策与市场风险

1、产业政策变化风险

近年来，国家引导和鼓励战略性新兴产业进行产业升级和结构优化，支持以创新为驱动的医药行业的发展，医药企业面临难得的创新发展机遇。但随着医疗体制改革的深入，“两票制”、“一致性评价”、“带量采购”等政策陆续推出，医药行业的药品研发、注册、生产与质量管理、销售、招标价格等受到重大影响，短期对国内医药企业带来较大的经营压力和挑战，在一定程度上增加了经营风险。上述政策可能导致公司产品的销售地区、销售价格受到限制，若公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的政策和行业法规的变化，将会对公司经营活动产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

中国医药市场广阔而且发展潜力大，国际、国内企业竞相进入，市场竞争不断加剧，仿制药领域与创新药研发领域的商业化竞争均日趋激烈，给医药企业带来持续的经营压力。目前，公司已上市药品及在研药品均面临及可能面临来自全球的主要制药公司的竞争。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司可能在市场竞争中无法持续保持或提升自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。

3、药品价格下降风险

药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以降低价格为主要导向的集中招标、药品零加价、差别定价及集中带量采购等药品价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。其中，集中带量采购政策对报告期内公司抗乙肝病毒药物的价格和毛利率产生了

较大影响。未来随着集采实施的进一步深入，若相关药品中标价格进一步下降或公司的其他产品也进入集采目录，将对公司未来产品销售价格产生不利影响，进一步影响到公司的整体盈利能力。

（二）技术与产品风险

1、新药研发风险

新药研发涉及多个学科的专业知识组合、长时间的投入和高昂资本开支，具有投入大、风险高、周期长等特点。根据《药品注册管理办法》等相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、临床试验申请审评、开展系列临床试验研究、新药上市许可审评等阶段。目前公司的在研创新药均已进入临床试验阶段并在前期的研究及试验中取得了较好的结果，但在后续的临床试验及药品注册审评中，仍可能出现无法按期招募到足够的临床试验受试者、受试者入组进度不及预期或退出等，从而导致临床试验出现终止或延期；可能出现疗效或安全性等相关指标未达到预设目标等临床试验结果不佳的情况，从而无法进行新药注册申请或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，进而导致项目失败或延期；可能出现在提交新药注册申请后，监管部门不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程，或药品评审制度发生变化导致评审时间延长等，从而导致研发项目无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市并投产。

2、新药上市销售风险

公司新药研发成功并获批上市后，仍需要经过学术推广、市场拓展等环节，才可能被医生、患者以及其他医疗行业人士所认可，同时，病毒的不断变异、防治手段的发展导致患者规模及类型持续变化，新药上市后存在无法满足市场最新需求或未被市场所接受的可能性。此外，国内新药政策日益完善，产品更新换代速度加快，如有在价格、药效、品质等方面优于公司的其他厂家产品获批上市，公司新药的市场推广亦将受到相关不利影响，进而导致销售不及预期。

3、核心技术人员流失风险

公司持续推进创新发展战略，坚定不移地推动创新药物的研发，在新药研发

过程中，需要由专业知识与技能过硬、技术创新能力突出的技术人员参与。公司能否维持研发团队的稳定并持续进行优秀技术人才的招募，将直接影响到公司各研发项目的推进以及技术竞争实力。若公司薪酬待遇与同行业相比失去优势，或者公司无法满足核心技术人员的激励及晋升需求，将可能导致相关核心技术人员的流失，进而对公司推进相关业务造成不利影响。

4、知识产权无法得到充分保护的风险

公司在创新药研发领域所涉及的知识产权包含了多个方面，且相关专利在知识产权范围、有效性、可强制执行性等方面均存在一定的不确定性。虽然公司已通过在中国、美国及其他国家提交专利申请等方式来保护重要在研药品及技术，但若所取得的知识产权覆盖范围不够广泛，则第三方仍可能通过不侵权的方式开发与公司相同或相似的产品从而与公司形成直接的竞争，导致公司知识产权价值下降，在研药物的商业价值受到冲击。因此，公司知识产权存在可能被侵害或保护不充分的风险。

5、合作研发风险

公司依照行业惯例与第三方合同研究组织（CRO）、主要研究者及医院在临床试验、数据分析等领域开展了较为紧密的合作。上述组织及个人并非公司雇员，公司无法控制其能否为公司投入足够的时间及资源。若第三方未能完整履行合同义务、履行合同未达预期或未能遵守监管规定，则公司所获得相应数据或分析结论的及时性、准确性、可靠性等方面将受到影响，而变更受托研究机构亦可能会导致公司增加额外的费用支出并造成试验进度的推迟。此外，合作方可能会对合作项目的知识产权归属、里程碑付款条件、合同实际履行情况等存在争议，从而导致对应合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟。

6、药品质量安全风险

药品直接关系到患者的生命及健康，其质量尤其重要。药品生成涉及环节多，原料、辅料、包装材料、生产工艺、储存、运输、销售任何一个环节出问题都可能影响药品质量安全。公司已建立了严格的质量控制体系和标准，并在临床试验

阶段加强了安全性评估，但由于药品生产流程长、环节多，药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品的不良反应需经过较长时间才会显现，因此发行人未来仍存在一定的药品质量安全风险。

（三）经营风险

1、持续亏损的风险

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司扣非后归母净利润分别为-4,607.63万元、-13,218.07万元、-35,423.28万元和-8,375.90万元，经营业绩出现持续性亏损。公司业绩持续亏损主要系一方面，公司在创业板上市以来即启动了由仿制药向创新药战略转型，公司积极布局创新药研发，加大研发方面投入。2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司研发费用分别为6,898.95万元、18,546.27万元、13,295.70万元和2,286.69万元。另一方面，受国家药品集中采购等政策持续影响，公司抗乙肝病毒药物毛利率较低。

随着在研项目的持续推进，公司未来仍需保持一定较大金额的研发投入，同时，若因市场开拓不及预期、毛利率进一步下滑或不能有效控制管理和销售费用，则公司盈利水平可能无法完全覆盖公司研发费用等各项支出，存在持续亏损的风险。

2、经营资质申请及续期风险

根据《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、药品注册批件等许可、认证或批件，公司可能存在未能满足相关经营资质的申请条件或标准而不能成功获批相应的经营资质，进而对公司生产经营产生不利影响。此外，该等经营资质一般情况下均设有一定的有效期，在有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满前换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产相关产品，从而对公司的生产经营造成不利影响。

3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,776.48万元、-11,967.97万元、-17,459.56万元和-1,743.63万元。如果公司未能实现经营业绩改善，且未能及时通过计划的融资渠道获得足够资金，可能给公司带来短期的流动性风险，对公司业务造成不利影响。

4、资产负债率较高的风险

截至2024年9月30日，公司资产负债率为67.28%，资产负债率较高。公司自2015年IPO上市以来就明确向创新药企转型，持续积极推进创新药发展战略，公司前期经营活动主要处于研发及试验生产阶段，自有资金无法满足营运资金需求，主要通过债务融资方式筹集资金，导致负债规模处于较高水平。公司较高的资产负债率水平将会对公司生产经营稳定性造成不利影响。

5、存货跌价风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货账面价值分别为8,179.57万元、6,866.15万元、11,147.56万元和14,561.94万元，占流动资产比例分别为14.87%、17.41%、24.81%和33.84%，规模总体较大。一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将持续增加，如果市场发生重大变化，则存在产品滞销而导致存货跌价的风险。

6、应收账款回收风险

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款账面价值分别为5,168.09万元、4,725.34万元、6,754.32万元和6,233.50万元。公司下游客户主要为大型医药流通配送企业，信誉较高，公司给予部分客户一定的信用期。若下游客户经营状况出现恶化，或其对终端医院的回款出现延迟，将加大公司应收账款的回收难度，公司将面临应收账款坏账损失增加的风险。

7、固定资产及无形资产减值风险

截至2024年9月末，公司固定资产账面价值分别为57,794.84万元，无形资产账面价值27,897.79万元，占资产总额的比例较高。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司产能利用率进一步降低，相关药品销售不及预期，可能导致出现资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，可能存在计提资产减值准备金额增加的风险。

8、推广服务商管理风险

药品生产企业销售费用率较高为普遍的行业现象。2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司销售费用分别为16,978.96万元、17,721.14万元、18,979.32万元和14,447.62万元，占营业收入的比例分别为45.83%、45.94%、

44.90%和44.27%。药品生产企业的销售需要专业化的营销团队对药品的适应症进行专业化的学术推广，提高临床医生对公司产品相关理论知识的认识，从而实现药品在终端的销售。公司聘请推广服务商围绕公司产品开展学术推广活动，并向其支付推广服务费。

尽管公司会采取诸多措施加强对推广服务商和推广活动的管理，但由于公司推广服务商数量较多，分布全国各地，公司对推广服务商的日常管理深度依然会存在一定的限制，仍然可能出现推广服务商因合规性问题而连带对公司产生负面影响。

9、商誉减值风险

公司收购江苏中兴后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果江苏中兴未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

10、环保相关的风险

公司在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声。虽然

公司在各生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚或无法取得环保相关资质的风险。

（四）募投项目实施及发行风险

1、募集资金投资项目实施的风险

本次募投项目中创新药研发主要用于满足乙肝创新药的临床研发，上述项目涉及产品尚处于临床试验阶段，可能会出现临床试验结果不佳的情况，包括疗效或安全性等相关指标未达到预设目标，无法证明药物对于相关适应症的安全有效性，从而无法进行新药注册申请等情形。本次募投项目中药产业化项目主要用于中药传统名方产业化项目，如果收购的中药批文存在潜在争议纠纷或药品市场销售不达预期，将对公司经营业绩形成不利影响。因此，募投项目产品存在实施风险。

2、即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的实施及效益产生需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

3、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交所的审核并获得证监会同意注册。公司本次向特定对象发行能否通过深交所的审核及获得中国证监会同意注册，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。

4、发行失败或募集资金不足的风险

本次发行方案为向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募

集资金。投资者的认购意向及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对发行方案及公司自身的认可程度、市场资金面等多种内外部因素的影响。上述因素若出现不利变化，有可能会导致本次发行存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

（五）控股股东、实际控制人股权质押、冻结风险

截至本预案公告之日，公司控股股东奥华集团及其一致行动人李国平先生、李国栋先生、叶理青女士、奥泰投资合计持有公司65,131,292股，合计质押及冻结34,490,000股，质押及冻结股份数量占其所持公司股份合计比例为52.95%，占公司总股本21.66%。如未能按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

（六）股票价格波动风险

本次向特定对象发行A股股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）和《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2023]62号）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提

案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百七十五条 公司按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但优先考虑现金分红。公司中期可以进行分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意

见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务水平及偿债能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照上述程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流净额为负数的或公司进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营的其他情形时或法律法规及本章程规定的其他情形，可以不进行利润分配。”

二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况

近三年，公司持续亏损。公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营状况、资金需求及战略规划，最近三年未进行现金分红及利润分配。

三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

为完善福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规及《福建广生堂药业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司编制了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、股东回报规划考虑的因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

三、股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当

前资金需求，制定年终或中期分红方案。

四、2025年-2027年的股东回报规划

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的方式

按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。

（三）现金分红的条件及比例

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）股票股利分配的条件

若公司收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金

留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（六）公司利润分配政策的变更

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）测算的假设和前提

1、假设本次向特定对象发行A股股票于2025年12月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为47,780,100股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币97,686.65万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

5、根据公司已披露的《福建广生堂药业股份有限公司2024年度业绩预告》，

公司2024年预计归属于上市公司股东的净利润为-16,300万元至-12,500万元，扣除非经常性损益后的净利润为-19,500万元至-15,700万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-14,400.00万元、-17,600.00万元；

6、假设公司2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2024年财务数据相比增亏50%；（2）与2024年财务数据持平；（3）与2024年财务数据相比减亏50%；

7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要指标的影响

三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利

润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

四、关于本次向特定对象发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次向特定对象发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于加强公司主营业务优势，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。

本次发行的必要性和合理性的具体分析详见《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投向“创新药研发项目”、“中药传统名方产业化项目”和“补充流动资金项目”，均系围绕公司由仿制药向创新药和大健康大消费产业的战略转型开展。

创新药研发项目，包括乙肝创新药GST-HG141、GST-HG131联合GST-HG141项目。截至本预案公告之日，GST-HG141创新药项目已完成II期临床总结报告，III期临床方案已取得CDE沟通会议纪要；GST-HG131联合GST-HG141创新药项目已向CDE递交II期临床试验申请。上述研发项目系基于公司在乙肝治疗及抗病毒领域多年的技术及经验积累，是公司主营业务的延伸，符合公司的业务发展方向和战略布局。

中药传统名方产业化项目，通过引进中药传统名方产品，将进一步丰富公司产品管线。公司全资子公司江苏中兴部分产品也为中药产品，如复方益肝灵片、

参芪健胃颗粒等。同时，水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司水飞蓟宾葡甲胺片、复方益肝灵片及参芪健胃颗粒等实现的销售额分别为18,737.76万元、19,966.49万元、22,487.48万元和15,977.59万元。公司从事药品生产多年，在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，顺利通过多次药监部门的飞行检查。公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求，并通过引进圆山基金为战投，借助与漳州大健康产业的战略合作推进公司在中药大健康领域的战略布局。

补充流动资金项目，有助于提升公司抗风险能力，满足公司的持续发展的营运资金需求。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、专利等方面的储备情况

公司近年来持续深耕肝脏健康领域与抗病毒领域，在医药研发、生产与销售等方面积累了丰富的行业经验，并逐渐积累起自身的技术壁垒。同时，公司高度重视人才队伍建设，通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，培养了大批优秀的技术人员及研发人员，组织工作效率得到持续提升。目前，公司在技术研发、生产管理、市场营销等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才。针对创新药研发方向，公司已聘任多位业界专家全面负责药物临床开发、运营管理及商业化运营工作，为高层次的药物研发与运营工作提供了充足的人才保障。针对本次募投项目具体投向的药物，公司在前期研发过程中已通过PCT途径申请国际专利，目前部分药物已取得多个国家或地区的化合物发明专利授权以及晶型发明专利授权，另有多个专利处于审查状态。公司相关专利储备完善，有助于公司充分发挥自主知识产权优势，持续提升自身核心竞争力。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股

股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

（一）持续强化竞争优势，有效提升公司盈利能力

公司是国内深耕抗病毒及肝脏健康领域领先的创新药研发生产企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等竞争优势。公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步加强研发与市场开拓，不断完善产品管线，从产品结构、市场布局和技术实力等方面全面提升公司的市场竞争力，持续提升公司的盈利能力。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步加强公司创新药的研发能力和研发进度，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特

别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的长远健康发展提供制度保障。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配方案、分配原则、分配形式及决策机制，强化了中小投资者权益保障机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善公司治理等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。

七、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，

并承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建奥华集团有限公司，实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人

/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。

福建广生堂药业股份有限公司董事会

2025年4月2日