证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2025018

福建广生堂药业股份有限公司关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及

相关主体承诺的公告

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设本次向特定对象发行A股股票于2025年12月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

3、假设本次向特定对象发行A股股票数量为47,780,100股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

97,686.65万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

5、根据公司已披露的《福建广生堂药业股份有限公司2024年度业绩预告》，公司2024年预计归属于上市公司股东的净利润为-16,300万元至-12,500万元，扣除非经常性损益后的净利润为-19,500万元至-15,700万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-14,400.00万元、-17,600.00万元；

6、假设公司2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2024年财务数据相比增亏50%；

（2）与2024年财务数据持平；（3）与2024年财务数据相比减亏50%；

7、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（二）对公司主要财务指标的影响

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即

期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展战略规划，具备必要性和可行性。本次发行的必要性和合理性的具体分析详见《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投向“创新药研发项目”、“中药传统名方产业化项目”和“补充流动资金项目”，均系围绕公司由仿制药向创新药和大健康大消费产业的战略转型开展。

创新药研发项目，包括乙肝创新药GST-HG141、GST-HG131联合GST-HG141项目。截至目前，GST-HG141创新药项目已完成II期临床总结报告，III期临床方案已取得CDE沟通会议纪要；GST-HG131联合GST-HG141创新药项目已向CDE递交II期临床试验申请。上述研发项目系基于公司在乙肝治疗及抗病毒领域多年的技术及经验积累，是对公司现有抗乙肝仿制药管线的创新和升级，符合公司的业务发展方向和战略布局，不属于新业务。

中药传统名方产业化项目，通过引进中药传统名方产品，将进一步丰富公司产品管线。公司全资子公司江苏中兴部分产品也为中药产品，如复方益肝灵片、参芪健胃颗粒等等。同时，水飞蓟宾葡甲胺片主要成分通过菊科植物水飞蓟果实提取分离取得，生产工艺及市场定位均与中药产品类似，同时结合了现代制药技术的优势，2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司水飞蓟宾葡甲胺片、复方益肝灵片及参芪健胃颗粒等实现的销售额分别为18,737.76万元、19,966.49万元、22,467.34万元和15,977.59万元。公司从事药品生产多年，在药品的生产工艺及药品质量管控上管理经验丰富，顺利通过多次药监部门的飞行检查。公司收购中药传统名方药品批号并建设配套生产线，通

过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质，以实现更高的附加值，适应国内快速增长的大健康消费升级需求，并通过引进圆山基金为战投，借助与漳州大健康产业的战略合作推进公司在中药大健康领域的战略布局。中药传统名方产业化项目系公司中药产品业务向高端产品的延伸，符合公司的业务发展方向和战略布局，不属于新业务。补充流动资金项目，有助于提升公司抗风险能力，满足公司的持续发展的营运资金需求。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、专利等方面的储备情况公司近年来持续深耕肝脏健康领域与抗病毒领域，在医药研发、生产与销售等方面积累了丰富的行业经验，并逐渐积累起自身的技术壁垒。同时，公司高度重视人才队伍建设，通过搭建科学合理的薪酬管理体系和人才培养机制，培养了大批优秀的技术人员及研发人员，组织工作效率得到持续提升。目前，公司在技术研发、生产管理、市场营销等关键管理岗位上拥有一批行业专家与优秀人才，公司关键研发人员均有全球一线大药企创新药研发工作履历，具有丰富的创新药研发工作经验。针对创新药研发方向，公司已聘任多位业界专家全面负责药物临床开发、运营管理及商业化运营工作，为高层次的药物研发与运营工作提供了充足的人才保障。针对本次募投项目具体投向的药物，公司在前期研发过程中已通过PCT途径申请国际专利，目前部分药物已取得多个国家或地区的化合物发明专利授权以及晶型发明专利授权，另有多个专利处于审查状态。公司相关专利储备完善，有助于公司充分发挥自主知识产权优势，持续提升自身核心竞争力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次向特定对象发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补回报措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

（一）持续强化竞争优势，有效提升公司盈利能力

公司是国内深耕抗病毒及肝脏健康领域领先的创新药研发生产企业，在发展过程中逐步形成了产品、技术、人才、营销、品牌及渠道等竞争优势。公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步加强研发与市场开拓，不断完善产品管线，从产品结构、市场布局

和技术实力等方面全面提升公司的市场竞争力，持续提升公司的盈利能力。

（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，进一步加强公司创新药的研发能力和研发进度，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理办法募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的长远健康发展提供制度保障。

（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步明确了公司利润分配方案、分配原则、分配形式及决策机制，强化了中小投资者权益保障机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，强化主营业务，积极推进募集资金投资项目实施，加强募集资金管理，并通过不断完善公司治理等措施，进一步提升公司的盈利能力、市场竞争力及运营效率。在满足利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，提升公司对股东的回报能力。

六、相关主体出具的承诺

公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建奥华集团有限公司，实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

福建广生堂药业股份有限公司董事会

2025年4月2日