蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则第一条 为保障蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）、《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件及《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议前及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第二章 关联交易及关联人第三条 本制度所称关联交易，是指公司或者公司子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、香港联交所或《香港上市规则》认定的属于关联交易的其他事项。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

提交公司股东会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是否公允的意见。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来12个月内，具有本条第二、三款规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本条第二、三款规定情形之一的。

关联法人和关联自然人的具体范围适用《创业板上市规则》《香港上市规则》及中国证监会、深交所和香港联交所的有关规定。

本制度中，《创业板上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”以及《香港上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”；《创业板上市规则》所定义的“关联交易”和《香港上市规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。

本制度所称关联股东、关联董事和关联人员的判断标准适用《创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。

第三章 决策程序及信息披露

第七条 公司下列关联交易，由公司总经理审议批准：

公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第八条 公司下列关联交易，应当经董事会审议后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（三）按《香港上市规则》第十四A章的要求需要公告的关联交易。

第九条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。

第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东会审议的交易，应当及时披露并提交股东会审议。独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。第十二条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条或者第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或者第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在上一份合同期限届满前，对本公司下一年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条或者第十条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条或者第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。第十四条 本章规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原则等适用《创业板上市规则》及《香港上市规则》的有关规定。第十五条 对于达到本制度第十条规定应提交股东会审议标准的关联交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近1年又1期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

对于未达到本制度第十条规定应提交股东会审议标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。

本制度第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十六条 公司审议本制度规定应披露的关联交易事项时，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十七条 总经理审议属于其权限范围内的关联交易事项时，若其为该关联交易事项的关联人员，则该关联交易事项应提交董事会审议。

第十八条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，有《创业板上市规则》及《公司章程》规定情形的关联董事应当回避表决。会议主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

应回避表决的关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第三款第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第三款第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深交所、香港联交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条 公司股东会在审议关联交易事项时，有《创业板上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》规定情形的关联股东应当回避表决。会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。回避表决的关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易议案的有效表决总数。

第二十条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《创业板上市规则》《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行关联交易的信息披露义务。

第二十一条 公司为关联人提供担保，公司《对外担保管理制度》有不同规定的，按《对外担保管理制度》的有关规定执行。

第四章 义务豁免

第二十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本制度第十条的规定提交股东会审议。

第二十三条 在符合《创业板上市规则》及《香港上市规则》规定的前提下，公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深交所、香港联交所认定的其他情况。

第五章 内部控制

第二十四条 公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《创业板上市规则》及《香港上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属

企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。第二十七条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。第二十八条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。第二十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第三十一条 公司应当参照《创业板上市规则》《香港上市规则》及深交所与香港联交所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行

审批、报告义务。第三十二条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。

第三十三条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第六章 附则

第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“低于”、“不足”不含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及经不时颁布及修订的《香港上市规则》《证券及期货条例》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》或经不时颁布及修订的《香港上市规则》《证券及期货条例》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及经不时颁布及修订的《香港上市规则》《证券及期货条例》的规定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度经股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

蓝思科技股份有限公司

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