蓝思科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总 则第一条 为建立蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条 本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。
第二章 产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数不足规定人数的三分之二的期间，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。第八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为缺席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员资格。第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，设组长一名，由董事会秘书担任，下设一至二名工作人员，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。公司的人力资源部、财务部应当配合薪酬与考核委员会的工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关购股权或股份奖励计划的事宜）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）为董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》第14A.12条、第14A.13条）不得参与厘定他自己的薪酬；
（八）就公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（九）因应董事会所订企业方针及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；
（十）获董事会授权负责确定个别执行董事及高级管理层成员的具体薪酬待遇，或就个别执行董事及高级管理层成员的薪酬待遇向董事会提出建议，薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（十一）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（十二）考虑若干因素，诸如同类公司支付的薪酬、董事和高级管理层须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；
（十三）审视及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平，不致过多；
（十四）审视及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十五）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 通知与召开
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应由主任委员（召集人）提前3日以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可不受前述通知时间和方式的限制。
第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或不履行职责时，由另一名独立非执行董事委员主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）作出决议移交公司董事会对该议案进行审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系的委员而未计入法定的人数、未参加表决的原因等情况。
第五章 决策程序
第二十七条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的依据，如相关法律法规规定，同行业可比公司情况，市场其他案例等；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）其他有助于委员会作出决策的相关资料和信息。
第二十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第六章 附则
第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本工作细则所用词语，除非本工作细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十二条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
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