蓝思科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总 则第一条 为适应蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，提高重大投资决策的效益和决策的质量，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 战略委员会的产生与组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中两名独立非执行董事，董事长为委员。第四条 除董事长外的其他战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作，由董事长担任。战略委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《香港上市规则》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他

原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数不足规定人数的三分之二的期间，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第六条 战略委员会下设工作组。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究，并提出建议；

（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 通知与召开

第九条 战略委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，会议通知可以采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式发出，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主

持人提交书面授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十一条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条 战略委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式（以下统称为“通讯表决方式”）召开及作出决议，并由参会委员签字。

若采用通讯表决方式，战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。

第十三条 工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。

第十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十六条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 决策程序

第十九条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项

目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。工作组每3年制定一次公司发展战略规划报告，由工作组负责协调各部门开展战略规划报告草拟工作，结合行业动态、产业政策及宏观经济信息等进行研究分析，编写战略规划草案，并向战略委员会提交正式战略规划报告。

第二十条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第六章 附 则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定执行。本工作细则与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、公司股票上市地证券监管规则的有关规定及《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本工作细则所用词语，除非本工作细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十四条 本工作细则经董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

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