证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2025-017
蓝思科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2025年3月12日（星期三）上午11:00，在浏阳市经济技术开发区蓝思科技南园总部办公大楼董事办会议室召开。会议通知于2025年3月7日以专人送达或电子邮件等方式送达全体监事。会议由监事会主席唐军先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，公司全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝思科技股份有限公司章程》的有关规定，是合法、有效的。经与会监事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步推进公司国际化战略，提升公司国际品牌形象，增强公司核心竞争力，提升公司经营管理水平，同意公司发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等对在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。公司本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港上市规则》和香港法律的要求和条件下进行。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的7%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述发行的境外上市股份股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
5、发行对象
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
6、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本
市场以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围等综合确定。表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式刊发本次发行上市的招股说明书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资
者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
8、上市地点：香港联交所主板。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据本次发行上市招股说明书及H股国际配售招股文件中所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》根据公司本次发行上市工作的需要，同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行
上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律法规及《蓝思科技股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据公司在境外发行股份（H股）并在香港联交所上市需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司已编制截至2024年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了专项鉴证报告。表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
七、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：（1）推进全球化产能布局；（2）丰富产品组合，拓宽应用领域；
（3）提升垂直整合智能智造能力；（4）补充营运资金等。
最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计
划以公告的本次发行上市招股说明书的披露为准。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
根据《香港上市规则》《企业管治守则》的要求及相关法律法规及市场惯例，同意公司购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》《企业管治守则》的要求及相关法律法规及行业惯例的前提下，办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<监事会议事规则（草案）>的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》及《香港上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司的实际情况及需求，对现行《蓝思科技股份有限公司监事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《蓝思科技股份有限公司
监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。
本次审议通过的《监事会议事规则（草案）》将作为《公司章程（草案）》的附件，提请股东大会审议。同时，向股东大会申请授权监事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、股权结构等进行调整和修改）。
《监事会议事规则（草案）》经公司股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效，现行议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行议事规则将继续适用。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
十、审议通过了《关于聘请H股发行及上市审计机构的议案》
同意公司聘请德勤?关黄陈方会计师行为本次发行上市的审计机构，并在公司本次发行上市后续聘其为公司的审计师，任期至公司H股发行及上市后第一届年度股东大会结束时为止。
表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。
十一、审议通过了《关于变更公司类型的议案》
公司目前在市场监督管理部门登记的企业类型为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，根据《中华人民共和国外商投资法》规定及《国家市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）要求，同意公司将企业类型变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。表决结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于变更公司工商登记类型的公告》。特此公告。
蓝思科技股份有限公司监事会
二○二五年三月十三日