证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2025-016
蓝思科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2025年3月12日（星期三）上午10:00，在浏阳市经济技术开发区蓝思科技南园总部办公大楼董事办会议室，以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2025年3月7日以专人送达或电子邮件等方式送达全体董事。会议由董事长周群飞女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《蓝思科技股份有限公司章程》的有关规定，是合法、有效的。经与会董事审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步推进公司国际化战略，提升公司国际品牌形象，增强公司核心竞争力，提升公司经营管理水平，同意公司发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），并将本议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等对在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。公司本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港上市规则》和香港法律的要求和条件下进行。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
2、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，初步拟定国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
4、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的7%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过上述发行的境外上市股份股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定，并以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
5、发行对象
本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
6、定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际市场惯例，通过订单需求和簿记建档，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围等综合确定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所发出的指引信规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售及国际配售分别的超额认购倍数（经回拨后）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单大小、价格敏感度、路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未邀请或诱使任何人提出
购买公司股份的要约。公司在正式刊发本次发行上市的招股说明书后，方可于香港及其他允许的司法管辖区销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
8、上市地点：香港联交所主板。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据本次发行上市招股说明书及H股国际配售招股文件中所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》根据公司本次发行上市工作的需要，同意本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律法规及《蓝思科技股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据公司在境外发行股份（H股）并在香港联交所上市需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定，公司已编制截至2024年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了专项鉴证报告。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
七、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》同意公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，用于（包括但不限于）：（1）推进全球化产能布局；（2）丰富产品组合，拓宽应用领域；
（3）提升垂直整合智能智造能力；（4）补充营运资金等。
最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行及未来资金需求等最终确定，具体募集资金用途及投向计划以公告的本次发行上市招股说明书的披露为准。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，同意向股东大会申请授权、确认及追认董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于：
（一）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。
（二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议
（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统(E-Submission System)上传有关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港
上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资者有关的协议，以及批准及全权处理其他与本次发行上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复或其他所有必要文件并在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及上市申请费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时：
1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：
（1）只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知
公司的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
（2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
（3）如因情况出现任何变化而导致 (i) A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿所载的数据，或 (ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
（4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
（5）按照《香港上市规则》第9.11（17d）条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）的个人资料表格（FF004），并按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
（6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七）将本次发行上市相关的股东大会决议及董事会决议的复印件，及如
需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司本次发行上市招股说明书最终版的披露为准。
（九）办理本次发行上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理上市规则项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
（十一）具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对
有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
（十四）在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士单独或共同作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动、步骤、决定及签署和交付的所有文件，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
（十五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》的基础上，同意授权周群飞女士（周群飞女士亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十、审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，同意公司按照《香港上市规则》及香港
《公司条例》（香港法例第 622 章）的规定，在香港设立主要营业地址并根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，同时授权董事会及其授权人士代表公司秘书达盟香港有限公司处理与非香港公司注册相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格、文件并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用等）；此外，按照香港《公司条例》的规定，委任余咏诗女士作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十一、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》根据公司本次发行上市工作的需要，按照《香港上市规则》等相关法律法规的规定，同意聘请江南先生、余咏诗女士出任联席公司秘书，并委任周群飞女士为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表及委任余咏诗女士为公司《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表。该等聘任经董事会审议通过后，自本次董事会会议审议通过之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。（前述人员简历详见本公告附件）表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
根据《香港上市规则》《企业管治守则》的要求及相关法律法规及市场惯例，同意公司购买董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上
市规则》《企业管治守则》的要求及相关法律法规及行业惯例的前提下，办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》及《香港上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《蓝思科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《蓝思科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。同时，向股东大会申请授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政府部门办理相应的工商变更等手续。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效，且现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司章程（草案）》《蓝思科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》《蓝思科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
十四、审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市，为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度，同意公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《蓝思科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
十五、审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》及《香港上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司结合自身实际情况及需求，制定及修订了以下内部治理制度：
1、《蓝思科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）》
2、《蓝思科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）》
3、《蓝思科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）》
4、《蓝思科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）》
5、《蓝思科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》
6、《蓝思科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则（草案）》
7、《蓝思科技股份有限公司关联交易管理制度（草案）》
8、《蓝思科技股份有限公司对外投资管理制度（草案）》
9、《蓝思科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》
上述第1至6项制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效；上述第7至9项制度经公司董事会及股东大会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。在此之前，上述公司内部治理制度将继续适用。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案第7至9项制度尚需提交公司股东大会审议。
上述制度全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的有关公告文件。
十六、审议通过了《关于聘请H股发行及上市审计机构的议案》
经与会董事审议，认为：德勤?关黄陈方会计师行在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次H股发行上市项目财务审计需求。同意公司聘请德勤?关黄陈方会计师行为本次发行上市的审计机构，并在公司本次发行上市后续聘其为公司的审计师，任期至公司H股发行及上市后第一届年度股东大会结束时为止。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》。
十七、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》
为符合《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，同意确认公司第五届董事会董事角色如下：
1、执行董事：周群飞、郑俊龙、饶桥兵
2、独立非执行董事：万炜、刘岳、田宏、谢志明
上述董事角色自公司本次发行H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于变更公司类型的议案》
经与会董事审核，同意公司根据《中华人民共和国外商投资法》规定及《国家市场监管总局关于贯彻落实<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247号）要求，将目前在市场监督管理部门登记的企业类
型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于变更公司工商登记类型的公告》。
十九、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》经与会董事审核，同意公司于2025年3月28日（星期五）下午14:00，在长沙县黄花镇漓湘东路319号蓝思科技办公大楼一楼VIP会议室，召开2025年第二次临时股东大会。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○二五年三月十三日
附件
相关人员简历
1、周群飞女士：1970年出生，中国香港永久居民，大学专科学历。1990年进入光学玻璃行业，1993年创立恒生玻璃表面厂，经长期实践积累掌握了丰富的行业经验。2003年创办了深圳市蓝思科技有限公司；2004年创办了蓝思科技（香港）有限公司；2006年创办了蓝思旺科技（深圳）有限公司、蓝思科技（昆山）有限公司、蓝思科技（湖南）有限公司；2010年创办了蓝思国际（香港）有限公司。
现任蓝思科技（香港）有限公司董事、深圳市蓝思科技有限公司监事、蓝思旺科技（深圳）有限公司董事长、蓝思科技（昆山）有限公司董事长、蓝思国际（香港）有限公司董事、蓝思科技（长沙）有限公司董事长兼总经理、蓝思科技（湘潭）有限公司董事长、群欣投资有限公司董事、群欣投资（香港）有限公司董事、长沙群欣投资咨询有限公司执行董事、长沙永平投资咨询有限公司执行董事、蓝思智控（长沙）有限公司董事长、长沙国瓷新材料有限公司董事、长沙蓝思新材料有限公司董事长、蓝思精密（泰州）有限公司董事长、长沙智能机器人研究院有限公司董事。2011年6月至今，担任公司董事长兼总经理，履行董事职责并全面负责公司的发展战略规划及经营管理工作。
2、江南先生：1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。1996年8月至2016年3月，历任外经贸部办公厅秘书，商务部外贸司工业品处、市场处、综合处处长；2016年4月至2018年3月，在聚美优品任副总裁；2018年3月至2021年3月，在瑞声科技股份有限公司任中国区总裁；2021年3月至2021年9月，在广东领益智造股份有限公司任中国区总裁、首席战略官；2021年9月至今，在本公司担任中国区总裁及湖南蓝思新能源有限公司副董事
长，主要负责对外投资、新业务拓展、公共关系管理。2023年4月21日起担任公司副总经理、董事会秘书。
3、余咏诗女士：达盟香港有限公司（一家在香港提供公司会计及公司秘书服务的公司）上市服务部经理，其在公司秘书专业方面拥有超过15年的经验，一直担任多家香港上市公司的公司秘书。余女士是香港公司治理公会及英国特许公司治理公会（前称特许秘书及行政人员公会）的会员。余女士于2005年12月获得香港中文大学工商管理学士学位。