证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2024-010债券代码：123010 债券简称：博世转债
安徽博世科环保科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告
安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2024年2月21日以传真、短信、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第六届董事会第十四次会议的通知。本次会议于2024年2月22日在广西南宁市高新区高安路101号公司13楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长郭士光先生主持，公司监事、全体高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开的程序、方式符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”），以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2024年2月22日。
本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行时：P1=(P0－D)/(1 +N)其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过151,461,814股（含本数），最终发行数量上限以深交所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过6.50亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、限售期
前述发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。10、决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并
对本议案发表了明确同意的独立意见。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意，公司股东大会批准审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
三、 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
宁国国控为公司的控股股东，其认购公司本次向特定对象发行的股票，构成
关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
公司事前向独立董事提交了相关资料，公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项。本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
经认真审议，同意公司本次发行的股票由宁国国控全额认购，公司与宁国国控签署《安徽博世科环保科技股份有限公司与宁国市国有资本控股集团有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司事前向独立董事提交了相关资料，公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项。
本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》
截至本次董事会召开日，宁国国控持有公司股份52,198,764股，占公司总股本的10.34%，并通过表决权委托的方式持有公司99,155,880股所对应的表决权，占公司总股本的19.64%，宁国国控在公司中拥有表决权的股份数量合计为151,354,644股，占公司总股本的29.98%。若宁国国控按照发行数量上限认购本
次发行的股份，宁国国控直接持有和拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将超过30%。鉴于宁国国控承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会非关联股东同意宁国国控免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准宁国国控免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》经认真审议，参会董事认为公司已就本次发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出具了关于切实履行填补即期回报措施的承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰
女士回避表决，有效表决票为5票。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《安徽博世科环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事已召开第六届董事会独立董事专门会议审议通过了本议案，并对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次发行股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；
2、 为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次发行股票方案以及本次发行股票预案进行完善和相应调整；
3、 决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
4、 确定募集资金专用账户。根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；
5、 办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、 根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
8、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理与本次发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。本议案涉及关联交易，董事郭士光先生、程凯丰先生、王结良先生、祝晓峰女士回避表决，有效表决票为5票。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于暂不向下修正“博世转债”转股价格的议案》
根据《广西博世科环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格向下修正条款”的规定，自2024年1月22日至2024年2月22日，公司股票存在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%（即5.526元/股）的情形，触发“博世转债”转股价格向下修正条件。为维护全体投资者的利益，经全体董事认真讨论与审议，同意公司本次暂不向下修正“博世转债”转股价格，同时自本次董事会审议通过后的次一交易日起重新起算触发转股价格修正条款周期，若再次触发“博世转债”转股价格向下修正条件，公司将根据相关法律法规的规定，履行审议程序及信息披露义务。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不向下修正“博世转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、 审议通过《关于择期召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过了关于公司向特定对象发行股票事项的相关议案，相关议案尚需国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意后，提请公司股东大会审议批准。经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽博世科环保科技股份有限公司
董事会2024年2月22日