中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博世科”）2021年向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对广西博世科环保科技股份有限公司向关联方借款暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、关联交易概述
为提高融资效率，降低融资成本，公司拟与控股股东宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）签订《借款协议》，向宁国国控借款不超过人民币5亿元（含息），用于补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与公司日常经营相关的事项。本次借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即LPR）。本次借款额度有效期为《借款协议》生效之日起至2024年6月30日。
截至本核查意见出具之日，宁国国控直接持有公司52,198,764股股份，占截至目前公司总股本的10.34%；合计享有表决权的数量151,354,644股，占截至目前公司总股本的29.98%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，关联董事和关联监事对该议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东宁国国控将对该议案回避表决。董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理本笔借款的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、还款付息、额度续期等。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称
| 关联方名称 | 宁国市国有资本控股集团有限公司 | |||
| 统一社会信用代码 | 913418810624705690 | 法定代表人 | 郭士光 | |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 成立时间 | 2013-02-05 | |
| 注册资本 | 300,000.00万元 | |||
| 住 所 | 安徽省宣城市宁国市开发区河沥园区振宁路南侧东城路北侧综合楼 | |||
| 经营范围 | 道路基础设施建设、经营管理及其项目的投资；项目代建；道路养护；道路基础设施项目的附属设施经营管理；道路基础设施项目沿线一定范围内土地一级开发；项目沿线规定区域内的户外广告设计制作发布；建筑材料、机电产品、机械设备销售；工程项目咨询服务；城镇化建设；棚户区改造；汽车零配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 项目 | 2022年末/2022年度 （经审计） | 2023年1-3月/2023年3月末（未经审计） | ||
| 总资产 | 3,316,179.41 | 3,458,107.11 | ||
| 净资产 | 1,405,623.46 | 1,408,132.22 | ||
| 营业收入 | 180,712.40 | 13,193.59 | ||
最近一期财务数据（单位：万元）
最近一期财务数据（单位：万元）
净利润
| 净利润 | 24,359.77 | 2,069.66 | |
| 关联关系 | 宁国国控合计享有公司表决权比例为29.98%，系公司的控股股东，宁国国控及其子公司为公司的关联方。 | ||
| 履约能力 | 宁国国控系国有独资企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。 | ||
三、关联交易的公允性及合理性
本次向关联方借款有利于提高公司融资效率，降低融资成本和融资风险，满足公司日常营运资金需求；本次借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即LPR），交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司与宁国国控签订的《借款协议》主要内容如下：
1、协议主体
出借人：宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“甲方”）借款人：广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、协议主要条款
（1）借款总额度：不超过人民币5亿元（含息），（大写：人民币伍亿元整）。该额度有效期为本协议生效之日起至2024年6月30日。
（2）借款方式及期限：乙方根据自身资金需求，在办理每笔借款前，应当提交甲方审批同意，并且每单笔借款期限不超过总额度有效期。
（3）借款利息及收计方法：借款利息按季度支付，乙方在季度末月的20日向甲方支付利息，最后一次的利息按照实际天数计算后连同本金一起归还甲方。借款年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即LPR）。
（4）借款用途：用于乙方补充流动资金、归还银行贷款、项目投资建设等与日常经营相关的事项，不能用于其他用途。
（5）本协议在履行过程中发生的争议，由当事人双方友好协商解决，协商不成的，可依法向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（6）本协议经甲、乙双方履行内部审批程序，并经双方签字盖章后方可生效。
五、关联交易的目的及对公司影响
公司本次向控股股东借款主要系基于公司经营发展和补充流动资金需要，有利于提高公司融资效率，降低融资成本和融资风险，满足公司日常营运资金需求，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
宁国国控系国有控股企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履约能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本核查意见出具之日，公司及子公司未与宁国国控及其子公司发生关联交易。
七、相关审议程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的《借款协议》、博世科董事会决议、独立董事意见、监事会决议、拟披露公告文件等资料，与博世科高级管理人员沟通了解本次关联借款的目的和原因。
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见；本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联借款的年化利率不高于同期贷款市场报价利率（即LPR），交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对博世科向关联方借款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）