国元证券股份有限公司

关于广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

之财务顾问核查意见

财务顾问

【主承LOGO】安徽省合肥市梅山路18号

二〇二三年五月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问在此特作如下声明：

一、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

四、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

目录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 3

一、对《详式权益变动报告书（修订稿）》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 15

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 17

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 36

六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 36

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 38

八、对与上市公司之间重大交易的核查 ...... 43

九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 46

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 46

十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ...... 46

十二、财务顾问结论意见 ...... 47

释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

《广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、信息披露义务人权益变动目的及程序、权益变动方式、本次交易的资金来源、本次交易的后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖博世科股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人宁国国控的基本情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投的基本情况如下：

根据工商信息并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在

负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、股权结构关系

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

100%宁国阳城管理

宁国市国资委

100%宁国国控

根据《广州市国资委关于印发广州产业投资控股集团有限公司改组组建方案的通知》（穗国资改革[2021]14号）以及广州市国资委于2021年12月27日出具的《关于将广州环保投资集团有限公司84.90%国有股权无偿划拨至广州产业投资控股集团有限公司的通知》，广州市人民政府将其直接持有的广州环投

84.90%的股权无偿划转至广州产业投资控股集团有限公司，本次划转完成后，广州环投控股股东将变更为广州产业投资控股集团有限公司，持股比例为100.00%，实际控制人仍为广州市人民政府。截至本核查意见签署日，广州环投84.90%国有股权无偿划转的事项已完成工商变更登记。

信息披露义务人（一致行动人）广州环投股权控制关系如下：

广州环投

100%广州产业投资控股集团有限公司

广州市人民政府广东省财政厅90%10%

2、控股股东及实际控制人基本情况

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人宁国国控控股股东为宁国阳城管理，实际控制人为宁国市国资委。

信息披露义务人（一致行动人）广州环投控股股东为广州产业投资控股集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府。

（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人宁国国控控制的核心企业及业务情况如下：

信息披露义务人（一致行动人）广州环投控制的核心企业及业务情况如下：

（四）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查

经核查，宁国国控成立于2013年2月5日，主营业务为城市运营（主营：

房地产开发、工程咨询、工程施工、规划设计、物业服务、城市广告运营、停车收费、智能充电桩等）、资源能源（主营：砂石资源、矿产能源、新材料、砂石贸易等）、民生保障（主营：公交、客运、肉业、水务等）、金融服务（主营：融资租赁、商业保理、股权投资、贸易等）四大板块。目前营业收入主要来自房地产销售、代建项目、砂石销售、安置房收入等业务板块。宁国国控最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：宁国国控2020-2022年度财务数据已经审计。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。

信息披露义务人（一致行动人）广州环投致力于环保领域的综合性业务，拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，构建了以清洁能源生产、固废资源再生、智慧环卫服务、环保装备制造、环境治理服务为核心的五大业务板块。目前营业收入主要来自于售电、垃圾焚烧、环境治理服务等环保类业务。

广州环投集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：广州环投2020-2022年度财务数据已经审计。

（五）对信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的承诺，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人宁国国控及信息披露义务人（一致行动人）广州环投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的的基本情况如下：

信息披露义务人宁国国控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

信息披露义务人（一致行动人）广州环投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

根据信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，并经核查全国法院被执行人信息查询系统平台，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宁国国控直接持有池州九华农村商业银行股份有限公司9.96%股份和宁国民生村镇银行股份有限公司

5.00%股份，间接持有宁国民生村镇银行股份有限公司9.23%股份，除上述事项外，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

信息披露义务人（一致行动人）广州环投不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

（九）对一致行动关系的核查

经核查广州环投和宁国国控于2022年12月27日签署的《表决权委托协议》，广州环投将其所持博世科99,155,880股（占博世科总股本的19.64%）股份的表决权不可撤销的全权委托给宁国国控行使。同时，双方同意按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上

市公司收购管理办法》的相关规定。双方一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起算，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得了对上市公司的控制权股权份额，进一步优化上市公司的治理结构。本次权益变动旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或减持计划的核查

经核查，根据信息披露义务人出具的《关于股份锁定期的承诺函》：

“宁国市国有资本控股集团有限公司（以下简称“宁国国控”）拟以协议转让方式受让广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投”）持有广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”）52,198,764股股份，占上市公司总股本的10.34%。同时，接受广州环投持有博世科19.64%的股份表决权委托，实现对博世科的实际控制。就本次交易，本公司作出如下声明与承诺：

一、本公司因本次交易而取得的博世科的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让；

二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；

三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人宁国国控未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

（三）对信息披露义务人是否履行必要授权和批准程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已按照其公司章程的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。具体如下：

1、本次交易已履行的相关程序

（1）2022年12月19日，宁国国控通过董事会审议。

（2）2022年12月26日，广州环投通过董事会审议。

（3）2022年12月27日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议》和《相关条款终止协议》、宁国国控与广州环投签署《表决权委托协议》。

（4）2023年2月10日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议》。

（5）2023年4月25日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议（二）》。

2、本次交易尚需履行的相关程序

截至2023年5月25日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。

本次股份转让、表决权委托实施前已取得的有关批准包括：

（1）宁国国控和广州环投收到相关国资管理部门同意本次交易的批准文件。（截至2023年4月20日，本次收购已通过宁国市国有资产监督管理委员会、广

州市人民政府国有资产监督管理委员会批复，详见公告编号：2023-038，截至2023年5月11日，本次收购已通过宣城市人民政府国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复）

（2）通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。（截至2023年3月23日，本次收购收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕171号），详见公告编号：2023-017）

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人宁国国控未持有博世科股份，亦未实际控制博世科具有表决权的股份。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人（一致行动人）广州环投于2023年4月24日通过大宗交易减持博世科3,500,000股股份。

截至本核查意见签署日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。信息披露义务人宁国国控持有博世科52,198,764股股份，同时通过接受表决权委托拥有广州环投持有的博世科99,155,880股股份对应的表决权，合计持有公司29.98%股份的表决权，为公司的控股股东。

截至本核查意见签署日，广州环投持有博世科99,155,880股股份，占公司总股本的19.64%，其对应的表决权已委托给宁国国控。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式包括协议转让、表决权委托，具体为：

2022年12月27日，宁国国控与广州环投签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。2023年2月10日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议》。2023年4月25日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议（二

）》。根据上述协议的约定，广州环投将直接持有的上市公司非限售流通股份合计52,198,764股（占上市公司总股本的10.34%，以下简称“标的股份”）以9.95元/股的价格转让给宁国国控，并将其持有的上市公司99,155,880股股份（占上市公司总股本的19.64%，以下简称“委托股份”）的表决权不可撤销地全权委托给宁国国控行使，表决权委托期限自非公开协议转让部分的股份过户至宁国国控名下之日起至以下时点中的较早者：（1）委托之日起满36个月；（2）宁国国控通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有的股份达到或超过29.90%之日。

本次权益变动后，广州环投集团与宁国国控持有公司股份及表决权的情况如下：

至此，收购方宁国国控将直接持有博世科10.34%股份及额外享有19.64%表决权，成为博世科的控股股东，宁国市国资委将成为博世科的实际控制人。截至本核查意见签署日，本次股份转让已完成，宁国市国资委已成为博世科的实际控制人。

（三）对股份转让协议主要内容的核查

经核查，2022年12月27日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：广州环保投资集团有限公司

乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司

丙方：王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍

丙方亦称为“创始团队”；甲方、乙方、丙方合称为“各方”；“一方”在本协议中视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。

1、本次交易

1.1甲方同意向乙方转让其所持博世科52,198,764股、占博世科总股本

10.34%的无限售条件流通股股份；标的股份共计52,198,764股，占博世科总股本的10.34%（“标的股份”），乙方同意受让标的股份。

1.2根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规的有关规定，经各方充分协商，甲方向乙方转让其所持博世科52,198,764股，占博世科总股本10.34%的无限售条件流通股股份，股份转让价款为51,937.77万元（“股份转让价款”），对应的股份转让价格为9.95元/股（“股份转让价格”）。

1.3各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括但不限于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

1.4为免疑义，如果本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续（“过户登记手续”）期间，博世科发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款不发生变化；如果在前述期间内，博世科发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款亦相应调整。

2、付款方式、期限及相关事项安排

2.1各方同意，本次交易的股份转让价款以现金形式作为对价由乙方支付至甲方指定的银行账户。

2.2各方同意，甲乙双方配合在本协议签订后3个工作日内在安徽省宁国市设立完成由甲方设立乙方参与的共管账户（“共管账户”），并由乙方在本协议签订后5个工作日内一次性将股份转让价款（合计51,937.77万元）的30%（即15,581.331万元）支付至共管账户，作为履约保证金，在第一期股份转让价款支付条件全部满足之日，上述履约保证金自动转化为第一期股份转让价款。

2.3共管账户的开设、维持等费用由甲方承担，共管账户资金利息（如有）不计算入股份转让价款，归甲方所有。

2.4股份转让价款分贰期进行支付，具体按照如下支付节奏进行：

2.4.1第一期股份转让价款：

满足如下前提条件的情况下，3个工作日内履约保证金15,581.331万元（包含利息，如有）将自动转为第一期股份转让价款：

1.甲方和乙方分别取得各自的国资监管部门出具的同意本次交易的国资批准文件；

2.已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，并取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

3.甲方已通过大宗交易或二级市场减持至甲方所持股份比例低于30%。

2.4.2第二期股份转让价款：

满足如下前提条件的情况下，5个工作日内支付股份转让价款金额的70%至共管账户，即36,356.439万元：

1.已向深交所提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受理，且已经取得深交所关于本次交易合规性审查的确认文件，同时深交所对本次交易涉及的《表决权委托协议》的安排无异议；

在标的股份完成过户登记手续办理，乙方取得结算公司就标的股份出具的过户登记确认书，且上市公司就控股股东变更事项完成公告之日起3个工作日内乙方应配合甲方解除全部股份转让价款合计51,937.77万元的共管账户的共管。

3、标的股份的过户安排

3.1深交所出具同意本次交易确认文件且第二期股份转让价款已支付至共管账户完成（上述两者以后达者为准）之日后3个工作日内，甲方、乙方应向结算公司申请办理标的股份的过户登记手续。

3.2标的股份在结算公司完成过户登记手续并由结算公司就标的股份向乙方出具过户登记确认书（以结算公司出具的文件名称为准）时（“交割日”），视为本协议各方完成标的股份的过户。

3.3自交割日起，乙方即成为标的股份的所有权人，享有标的股份所对应的全部股东权利。

3.4在标的股份的过户登记手续的办理过程中，各方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

3.5在标的股份完成过户登记手续，并且乙方解除共管账户的共管之日起3个工作日内，甲方配合解除丙方质押在甲方名下的合计65,650,624股的上市公司股份，同时丙方将上述股份质押给乙方。

4、业绩承诺、应收账款回收考核及补偿

4.1业绩承诺：标的股份交割后，丙方就上市公司2023年、2024年、2025年共3个完整会计年度业绩进行承诺，上市公司实现的业绩以经审计的合并财务报表为准。具体地，丙方承诺如下：

4.1.12023年至2025年归母净利润分别不低于5000万元、1亿元、2亿元，或3年累计归母净利润不低于3.5亿元。

4.1.2以2022年上市公司年报数据为考核基数，至2027年12月31日，完成应收账款考核基数收回比例不低于80%。考核基数=上市公司截至2022年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）。

4.2业绩补偿：

4.2.1若上市公司未能满足上述5.1.1的考核指标，创始团队应以现金方式进行相应补偿。具体补偿方式如下：

若2023年、2024年两个完整会计年度，上市公司归母净利润分别低于5000万元、1亿元的，创始团队应分别就当年的业绩承诺差额进行补偿，当年应补偿金额=（上市公司当年承诺归母净利润-上市公司当年实现归母净利润），补偿金额分别以5000万元、1亿元为限。

业绩承诺期结束后，若2023年至2025年上市公司累计归母净利润低于3.5亿元的，创始团队的应补偿金额=（上市公司2023年至2025年承诺累计归母净利润-上市公司2023年至2025年累计实现归母净利润-业绩补偿承诺期限内已向乙方支付的补偿金额）。

创始团队累计应付业绩补偿总金额以3.5亿元为限，即业绩补偿累计大于或等于3.5亿元时，按3.5亿元支付业绩补偿款。若业绩承诺期限内3年累计应补偿金额小于2023年、2024年已支付补偿金额，超过部分由乙方在上市公司2025年度审计报告出具之日起20个工作日内向丙方退还。

若触发上述业绩补偿，则创始团队应在上市公司相关年度审计报告出具之日起20个工作日内向乙方以现金方式补足。若丙方未能以现金补足，则丙方同意乙方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或乙方有权按照其他符合证监会、交易所规定的方式处置该质押股份等值部分，处置所得价款归乙方所有。创始团队各主体对乙方要求业绩补偿的金额承担连带责任。

4.2.2关于应收账款回收考核的约定：

如上市公司在2027年12月31日对前述考核基数应收账款实际回收低于80%，则丙方已质押在乙方名下的股票的解押比例与应收账款实际回收比例保持一致；若应收账款实际回收比例超过80%时，乙方在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见之日起10个工作日内，解除丙方质押在乙方名下的股票。

本条关于应收账款补充之约定与业绩承诺补偿条款相互独立，各方按相关条款执行不影响业绩承诺补偿条款的执行。

5、履约保证

5.1服务期限

5.1.1王双飞、宋海农、杨崎峰自本协议签订之日起8年内，均不得主动从上市公司离职或与上市公司解除劳动或劳务关系。

5.2竞业禁止

5.2.1本协议签订之日起8年内，王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍均不得从事或投资与上市公司主营业务直接竞争的业务，包括但不限于任职、担任任何形式顾问、直接或者间接投资、以上市公司名义之外的主体的名义推荐上述业务有关产品或者服务。

5.2.2王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍从事或投资与上市公司直接竞争的业务的，其所得收益应归属于上市公司。

6、公司治理

6.1本次交易交割日后的30日内，甲方和丙方应根据有关法律法规以及博世科公司章程的规定，协助乙方确保博世科召开股东大会、董事会及监事会，并按以下约定以换届或改选方式共同努力实现：

6.1.1博世科董事会由9名董事组成，乙方有权向博世科提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。其中博世科董事长由乙方提名的人担任。在创始团队持有博世科股份比例不低于5%的前提下，创始团队有权委派1名非独立董事。在甲方持有博世科股份比例不低于16%的前提下，甲方有权提名1名非独立董事和1名独立董事；若甲方持有博世科股份超过5%但低于16%时，甲方有权提名1名非独立董事；若甲方持有博世科股份低于5%，甲方不再提名董事；各方应促使上述提名的非独立董事候选人、独立董事候选人全部当选。各方保证在博世科股东大会上对上述提名的董事人选投赞成票（如有表决权）。其他方提名的董事应在董事长选举中促使乙方提名的董事当选。

6.1.2乙方有权向博世科提名1名股东监事候选人。在甲方持有博世科股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向博世科提名1名股东监事候选人；若甲方持有博世科股份低于10%时，甲方不再提名监事。各方保证在博世科股东大会上对上述提名的监事人选投赞成票（如有表决权），其中监事会主席由乙方提名的监事担任，其他方提名的监事应在监事会主席选举中促使乙方提名的监事当选。

6.1.3在业绩承诺期或业绩承诺期结束后丙方持股比例不低于10%的前提下，总经理由丙方推荐；财务总监由乙方推荐；甲方持股比例不低于10%之前，可推荐1名副总经理，若甲方持股低于10%，不再推荐副总经理；其他高级管理人员在本协议约定的业绩承诺期内应尽量保持稳定，以保持上市公司生产经营稳定性。各方或各方提名当选的董事在董事会表决过程中应促使和推动以上任一方推荐的高级管理人员候选人当选（如有表决权）。

6.2甲方承诺，在交割日，将其持有的博世科99,155,880股股份（约占博世科总股本的19.64%）（“委托表决权股份”）所对应的表决权不可撤销地全权委托给乙方，具体由《表决权委托协议》进行约定。

7、过渡期安排

7.1各方同意，自本协议签署日起，至交割日为过渡期（“过渡期”）。

7.2在过渡期内，甲方不得在标的股份及委托表决权股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置标的股份，不得以任何方式减持其所持有的标的股份，不得筹划或发行和标的股份相关的可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让标的股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于标的股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

7.3在过渡期内，甲方、丙方应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使博世科股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

7.4在过渡期内，甲方、丙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。

7.5在过渡期内，除非经乙方事先同意，甲方、丙方保证上市公司不进行以下事项（已披露事项除外）：

7.5.1筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等。

7.5.2上市公司停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务。

7.5.3上市公司及其控股子公司进行任何风险投资（与公司主营业务相关的且在审议额度范围内的期货套保、外汇套期保值结算除外）。

7.5.4任免上市公司的总经理及其他高级管理人员（包括副总经理、财务负责人），但其本人自动离职的除外。

7.5.5变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺，制定或实施员工激励。

7.5.6上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案议案。

7.5.7除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公司及其控股子公司单笔500.00万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔500.00万以上处分事项应当按照公司制度进行。

7.5.8除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔500.00万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的500.00万元以上处分事项应当按照公司制度进行。

7.5.9提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似公司制度文件，但本协议另有约定的除外。

7.5.10终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外。

7.5.11应对任何按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第八章之第六节规定对上市公司有重大影响的纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案。

7.5.12进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议。

7.5.13核销、放弃单笔或累计500.00万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计金额为500.00万元以上的未到期债务。

7.5.14上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，但为上市公司及其控股子公司自身正常的带息债务（包括债务到期周转）提供担保除外。

7.5.15促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生变化。

8、协议生效、变更与终止

8.1本协议自各方签署（即各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，本协议自乙方和甲方收到相关国资管理部门同意本次交易的批准文件，以及本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查

及取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，以及甲方已通过大宗交易或二级市场实施减持至甲方所持股份比例低于30%之日（三者以后达者为准）起生效（“生效日”）。

8.2本协议最迟在2023年3月31日未达到约定的生效条件的，则甲方有权解除本协议。甲方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通知送达其他方之日起即行终止。该等情况下，各方均无需承担违约责任，甲乙双方配合将于本协议解除后向乙方返还共管账户的履约保证金及利息并解除共管账户的共管。

8.3若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次交易的实质性条款且各方无法达成修改方案的，则本次交易终止，各方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通知送达其他方之日起即行终止。该等情况下，各方均无需承担违约责任，甲方将于本次交易终止后向乙方返还已支付的款项及实际产生的利息（若有）。

8.4如本协议生效日起60日内，未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，甲乙双方可共同决定给与30日的延长期，若合理期限内仍无法通过深交所合法性审查，各方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通知送达其他方之日起即行终止，各方均无需承担违约责任，甲方将于本次交易终止后向乙方返还已支付的款项及实际产生的利息（若有）。

8.5本协议可以经各方协商一致变更和补充。本协议的任何变更均须经各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

8.6发生下列情况之时，本协议解除或终止：

8.6.1各方一致书面同意；

8.6.2本次交易未取得深交所合规确认；

8.6.3因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，标的股份无法过户，守约方有权终止本协议；

8.6.4法律法规或本协议约定的其他情形。

8.7如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必需的行动撤回任何已向政府机构提交的申请。

（四）对股份转让协议补充协议主要内容的核查

经核查，2023年2月10日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议》，主要内容如下：

甲方：广州环保投资集团有限公司

乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司

丙方：王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍

鉴于甲方、乙方与丙方已于2022年12月27日签署《广州环保投资集团有限公司、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议》（“《股份转让协议》”或“原协议”），甲方将其持有的博世科52,198,764股股份（占博世科总股本的

10.34%，以下简称“标的股份”）转让给乙方。各方经充分协商，对原协议的相关条款修改达成如下约定：

第一条 《股份转让协议》中“本次交易”条款第2条现修改为“根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规的有关规定，经各方充分协商，甲方向乙方转让其所持博世科52,198,764股，占博世科总股本10.34%的无限售条件流通股股份，股份转让价款将于本协议生效后由甲方与乙方届时协商确定”。

第二条 《股份转让协议》中“协议生效、变更与终止”条款第1条现修改为“本协议自各方签署（即各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，本协议以以下四者中最晚达到之日（“生效日”）起生效：①2023年4月22日后；②乙方和甲方收到相关国资管理部门同意本次交易的批准文件；③本次交易相关安排通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查及取得

《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；④甲方已通过大宗交易或二级市场实施减持至甲方所持股份比例低于30%”。第三条 《股份转让协议》中“协议生效、变更与终止”条款第2条现修改为“本协议最迟在2023年4月30日未达到约定的生效条件的，则甲方有权解除本协议。甲方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通知送达其他方之日起即行终止。该等情况下，各方均无需承担违约责任，甲乙双方配合将于本协议解除后向乙方返还共管账户的履约保证金及利息并解除共管账户的共管。”第四条 本补充协议自各方签署之日起生效。本补充协议一式拾份，甲方、乙方各持贰份，丙方各方各持壹份，其余用于报批、登记或备案等手续，每份具有同等效力。

（五）对股份转让协议补充协议（二）主要内容的核查

经核查，2023年4月25日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《股份转让协议补充协议（二）》，主要内容如下：

甲方：广州环保投资集团有限公司

乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司

丙方：王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍

鉴于甲方、乙方与丙方已于2022年12月27日签署《广州环保投资集团有限公司、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议》（“《股份转让协议》”或“原协议”），并于2023年2月10日签署了《<广州环保投资集团有限公司、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍与宁国市国有资本控股集团有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（“《补充协议一》”），甲方将其持有的博世科52,198,764股股份（占博世科总股本的10.34%，“标的股份”）转让给乙方。

第一条 对原协议约定的标的股份转让事宜现依据《补充协议（一）》第一

条的约定，经各方经充分协商确定标的股份转让价格具体如下：

根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规的有关规定，甲方向乙方转让其所持博世科52,198,764股，占博世科总股本10.34%的无限售条件流通股股份，股份转让价款为51,937.77万元，对应的股份转让价格为9.95元/股。第二条 《股份转让协议》中“付款方式、期限及相关事项安排”中第二期股份转让价款现修改为“第二期股份转让价款：就本次交易在提交交易所合规性审核之前，且在本补充协议签署之日起3个工作日内乙方支付股份转让价款金额的70%即36,356.439万元至共管账户。在标的股份完成过户登记手续办理，乙方取得结算公司就标的股份出具的过户登记确认书，且上市公司就控股股东变更事项完成公告之日起3个工作日内乙方应配合甲方解除全部股份转让价款合计51,937.77万元的共管账户的共管。”

第三条 其他仍按原协议及补充协议（一）执行。

第四条 本补充协议自各方签署之日起生效。本补充协议一式拾份，甲方、乙方各持贰份，丙方各方各持壹份，其余用于报批、登记或备案等手续，每份具有同等效力。

（六）对表决权委托协议主要内容的核查

经核查，2022年12月27日，宁国国控与广州环投签署《表决权委托协议》，主要内容如下：

甲方：宁国市国有资本控股集团有限公司

乙方：广州环保投资集团有限公司

1、表决权委托概述

1.1乙方同意自本协议生效日起，将委托股份对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。

1.2委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以乙方的名义行使委托股份包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席股东大会或临时股东大会；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；

（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。

1.3双方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，无需另行取得乙方出具的授权委托书；但相关事项需乙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方应于收到甲方通知后7个工作日内完成相关工作。

1.4在本协议签署后，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致乙方基于委托股份而增持上市公司股份的，委托股份对应的增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。

1.5就本协议项下的委托股份的表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费用。

2、委托期限

2.1双方同意，本协议项下的委托期限为：本协议项下的委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至甲方名下之日起至以下时点中的较早者：（1）委托之日起满36个月；（2）甲方通过二级市场增持、协议受让或认购上市公司发行股份等方式持有的股份达到或超过29.9%之日。

2.2双方同意，委托期限内，甲方以任何方式增持部分股份的，则委托股份中相应的和甲方增持股份同等数额的股份则自甲方增持时自动解除委托，自动解除委托之日，相应解除委托的股份表决权归属于乙方，甲方应自权益或表决权发生变动时及时通知上市公司，并配合上市公司进行信息披露（根据相关规则，如需要）。

2.3除非乙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。

3、一致行动关系及一致行动的期限

3.1双方同意按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3.2双方一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起算，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。

3.3双方的一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，除非双方签署的《表决权委托协议》终止。

4、协议生效、变更和终止

4.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股份转让协议》项下的标的股份过户至甲方名下之日（即《股份转让协议》约定的交割日）起生效，对双方均有约束力。

4.2本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

4.3发生下列情况之时，本协议解除或终止：

（1）双方一致书面同意；

（2）《股份转让协议》解除或终止的；

（3）因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，委托股份的表决权委托事项已无履行必要，守约方有权终止本协议；

（4）法律、法规或本协议约定的其他情形。

（七）对相关条款终止协议主要内容的核查

经核查，2022年12月27日，宁国国控与广州环投、王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍签署《关于终止<广州环保投资集团有限公司与王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍关于所持广西博世科环保科技股份有限公司股份之股份转让协议>相关条款的协议》，主要内容如下：

甲方：广州环保投资集团有限公司

乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司

丙方：王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍

就《创始团队股份转让协议》相关条款的终止安排及替代补偿方案各方协商一致达成如下约定：

1、关于终止《创始团队股份转让协议》相关条款的安排

1.1甲方、乙方和丙方经协商一致，同意本协议生效后在全部满足1.4条前提下终止《创始团队股份转让协议》以下条款：（1）第五条上市公司治理；（2）第六条业绩承诺；（3）第8.1条（7）项；（4）第九条履约保证；（5）上述（1）-（4）条款涉及的违约责任。

1.2除本协议另外约定外，前述1.1条约定的《创始团队股份转让协议》相关条款终止后，甲方或丙方不再享有前述条款项下的权利，甲方或丙方不再承担前述条款项下的义务或违约责任，各方对此无任何异议。

1.3基于甲方同意终止《创始团队股份转让协议》约定的业绩补偿相关约定，因此丙方同意按本协议约定对甲方进行相关补偿：其中,丙方应按1.4条约定一次性补偿甲方固定金额191,376,098.13元（“固定补偿款”），另外应按1.5条约定补偿甲方最高金额8,100万元（如发生）（“浮动补偿款”）。

1.4丙方同意向甲方一次性支付固定补偿款191,376,098.13元。甲方、乙方和丙方经协商一致同意按如下约定向甲方支付固定补偿款：

1.4.1丙方向甲方一次性支付固定补偿款191,376,098.13元。乙方仅针对为丙方基于本协议固定补偿款191,376,098.13元的支付义务提供连带责任保证。

1.4.2乙方同意代丙方向甲方支付本1.4条约定的固定补偿款191,376,098.13元至甲方账户，于2023年12月31日前向甲方足额支付完毕。如上述支付期限届满乙方未支付的，甲方有权向乙方或丙方任何一方或多方主张支付，并按本协议约定追究乙方或丙方的违约责任。

1.4.3丙方按照LPR同期利率向甲方支付自《股份转让协议》生效之日起至甲方收到本1.4条约定固定补偿款的前一日的资金利息，上述利息应于固定补偿款支付到甲方账户之日起3个工作日内支付，若固定补偿款被分批支付的，则丙方应于每批资金支付后按上述约定支付相应的利息。若丙方未按照本条约定按期支付利息的，除继续支付利息外，则丙方每日应按应付利息的万分之五支付滞纳金，就上述滞纳金甲方有权向丙方任何一方或多方主张。

乙方仅对固定补偿款本金191,376,098.13元承担延迟支付、代付责任，对浮动补偿款本金及全部补偿款利息不承担支付及担保责任。

1.5丙方同意按本条约定的业绩承诺实现情况向甲方支付浮动补偿款，具体如下：

1.5.1丙方就博世科2023年、2024年、2025年共3个完整会计年度期间业绩进行承诺，上市公司实现的业绩数以经审计的合并财务报表为准。具体地，丙方承诺如下：

2023年至2025年归母净利润分别不低于5000万元、1亿元、2亿元，或3年累计归母净利润不低于3.5亿元。

1.5.2在业绩承诺期限届满后，若丙方未完成1.5.1条约定的业绩承诺，应向甲方按如下标准支付浮动补偿款（如有）：

若2023年、2024年两个完整会计年度，若上市公司归母净利润分别低于5000万元、1亿元的，创始团队应分别就当年的业绩承诺进行补偿。创始团队当年应补偿金额=（上市公司当年承诺归母净利润-上市公司当年实现归母净利润）/上市公司2023年至2025年承诺累计归母净利润*8,100万元。2023年、2024年补偿金额分别以1158万元、2315万元为限。

业绩承诺期结束后，若2023年至2025年上市公司累计归母净利润低于3.5亿元的，创始团队的应补偿金额=（上市公司2023年至2025年承诺累计归母净利润-上市公司2023年至2025年累计实现归母净利润）/上市公司2023年至2025年承诺累计归母净利润*8,100万元-业绩补偿承诺期限内已向甲方支付的补偿金额。创始团队应付业绩补偿总金额以不超过8,100万元为限，即业绩补偿累计大于或等于8100万元时，按8100万元支付业绩补偿款。若业绩承诺期限内3年累计应补偿金额小于2023年、2024年已支付补偿金额，超过部分由甲方在上市公司2025年度审计报告出具之日起20个工作日内向丙方退还。

若触发上述业绩补偿，则创始团队应在上市公司相关年度审计报告出具之日起20个工作日内向甲方以现金方式补足。若丙方未能以现金补足，则丙方同意甲方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或通过其他合法途径获得清偿。创始团队各主体对甲方要求业绩补偿的金额承担连带责任。

若上述浮动补偿款未按期支付，则丙方每日应按未偿还资金的万分之五支付滞纳金，就上述滞纳金甲方有权向丙方任何一方或多方主张。

1.6丙方各方就本协议项下的支付义务包括不限于固定补偿款、浮动补偿款、利息、违约金、损失赔偿、诉讼费用、律师费用、担保费用及实现债权的其他合理费用等承担共同的连带责任。

1.7各方同意，在标的股份完成过户登记手续，并且乙方解除共管账户的共管之日起3个工作日内，甲方配合解除丙方质押在甲方名下的合计65,650,624股的上市公司股份，同时丙方将上述股份质押给乙方。具体明细如下：

1.8丙方于2023年11月30日前，向乙方足额支付191,376,098.13元，若丙方到期未能或无法向乙方支付上述款项，导致乙方承担代付责任的，丙方同意乙方有权优先受让丙方持有的上市公司股份或乙方有权按照其他符合证监会、交易所规定的方式处置该质押股份等值部分（足额191,376,098.13元），处置所得价款归乙方所有。

1.9若丙方提前向乙方足额或部分支付191,376,098.13元，则乙方在收到相关款项后3个工作日内向甲方支付收到的该部分或全部固定补偿款。

2、陈述、保证与承诺

2.1各方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

（1）各方均有权签订并履行本协议，本协议一经签订且生效后即构成对各方有效的、有法律约束力的、并可执行的约定；

（2）签订并履行本协议不会构成任何一方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；

（3）各方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

3、协议生效、变更与终止

3.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《股份转让协议》项下的标的股份过户至乙方名下（即《股份转让协议》约定的交割日）起生效，对各方均有约束力。

3.2发生下列情况之时，本协议解除或终止：

（1）各方一致书面同意；

（2）因一方违反本协议约定，致使本协议无法履行，守约方有权终止本协议；

（3）法律、法规或本协议约定的其他情形。

4、协议终止/解除、违约责任及补救

4.1任何一方违反本协议约定的支付义务（包括代付或履行担保责任），每迟延一日，应按应付金额的万分之五支付违约金。若违约金不能弥补守约方的损失的（假设该违约行为未发生情况下，守约方可获得的实际或预期金额或收入等），违约方还应赔偿损失。

4.2若甲方未按本协议约定解除丙方质押在其名下的股份的，每迟延一日，应按本协议约定的固定补偿款191,376,098.13元的万分之五支付违约金。

4.3若丙方未按本协议约定原质押在甲方名下的股份质押给乙方，每迟延一日，应按本协议约定的固定补偿款191,376,098.13元的万分之五支付违约金。

4.4本协议以任何方式解除或终止的，则本协议1.1条约定的《创始团队股份转让协议》终止的条款自动恢复效力，且其效力追溯至《创始团队股份转让协议》生效之日。

（八）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。

本次权益变动前，广州环投持有上市公司股份151,354,644股，占公司总股本的29.98%，其中限售股股份数为99,155,880股，剩余52,198,764股流通股均未质押。本次以协议转让的股份数为52,198,764股，上述未质押流通股股份数能够满足本次协议转让的份额要求。除上述情况外，广州环投所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情况。

信息披露义务人本次以协议转让方式受让的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

经核查，信息披露义务人本次收购的资金均来源于公司自有资金或自筹资金。信息披露义务人已出具关于认购资金来源的声明，具体如下：“本次收购的资金均来自于本公司合法且可用于认购的自有或自筹资金，本公司不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”

六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据本次权益变动签署的相关协议并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，宁国国控将适时适当改组董事会、监事会以及经营管理层，具体调整安排为：

“1、修改公司章程，博世科董事会由9名董事组成，宁国国控有权向博世科提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。其中博世科董事长由宁国国控提名的人担任。在创始团队持有博世科股份比例不低于5%的前提下，创始团队有权委派1名非独立董事。在广州环投持有博世科股份比例不低于16%的前提下，广州环投有权提名1名非独立董事和1名独立董事；若广州环投持有博世科股份超过5%但低于16%时，广州环投有权提名1名非独立董事；若广州环投持有博世科股份低于5%，广州环投不再提名董事；各方应促使上述提名的非独立董事候选人独立董事候选人全部当选。各方保证在博世科股东大会上对上述提名的董事人选投赞成票（如有表决权）。其他方提名的董事应在董事长选举中促使宁国国控提名的董事当选。

2、宁国国控有权向博世科提名1名股东监事候选人。在广州环投持有博世科股份比例不低于10%的前提下，广州环投有权向博世科提名1名股东监事候选人；若广州环投持有博世科股份低于10%时，广州环投不再提名监事。各方保证在博世科股东大会上对上述提名的监事人选投赞成票（如有表决权），其中监事会主席由宁国国控提名的监事担任，其他方提名的监事应在监事会主席选举中促使宁国国控提名的监事当选。

3、在业绩承诺期或业绩承诺期结束后创始团队持股比例不低于10%的前提下，总经理由创始团队推荐；财务总监由宁国国控推荐；广州环投持股比例不低于10%之前，可推荐1名副总经理，若广州环投持股低于10%，不再推荐副总经理；其他高级管理人员在股份转让协议约定的业绩承诺期内应尽量保持稳定，以保持上市公司生产经营稳定性。各方或各方提名当选的董事在董事会表决过程中应促使和推动以上任一方推荐的高级管理人员候选人当选（如有表决权）。”

除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会、高级管理人员的提名、任命等方面进行一定的修订。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响

本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司签署；

2、本公司成为上市公司的控股股东。

（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、本公司不再是上市公司的控股股东；

2、上市公司终止上市。”

经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至详式权益变动报告书签署日宁国国控主营业务为城市运营（主营：房地产开发、工程咨询、工程施工、规划设计、物业服务、城市广告运营、停车收费、智能充电桩等）、资源能源（主营：砂石资源、矿产能源、新材料、砂石贸易等）、民生保障（主营：公交、客运、肉业、水务等）、金融服务（主营：融资租赁、商业保理、股权投资、贸易等）四大板块。目前营业收入主要来自房地产销售、代建项目、砂石销售、安置房收入等业务板块。

上市公司主营业务为包括以水处理、土壤修复、固（危）废处置、生态修复等为主的环境综合治理业务；以多领域环保装备研发、制造、销售为主的设备制造、销售业务；以自来水厂、污水处理厂、智慧环卫、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计三大板块为主的环境综合咨询服务。服务范围覆盖环评、检测、咨询设计、研究开发、装备制造、工程建设、投资运营等环保全产业链。

宁国国控与上市公司所经营业务在污水运营业务方面有所重叠，在一定程度上构成潜在同业竞争，具体情况如下所示：

截至详式权益变动报告书签署日，宁国国控的污水运营业务实施主体为控股孙公司宁国市深宁水务运营管理有限公司。该公司成立于2021年1月25日，主要从事宁国城北污水处理厂运营管理、部分城区排水管网、提升泵站的运营等业务，该公司2021年度营业收入为1,271.40万元，净利润为321.18万元；2022年1-9月营业收入为1,187.70万元，净利润为296.26万元。

截至详式权益变动报告书签署日，上市公司污水运营业务实施主体为广西博世科环保科技股份有限公司、山西博世科环保科技有限公司、湖南博世科环保科技有限公司等，项目地点位于山西省、四川省、广西壮族自治区、江西省、浙江省、湖南省、贵州省、云南省、辽宁省。上市公司污水运营业务2021年度实现营业收入为10,582.51万元，占上市公司营业收入比重为3.98%；2022年1-9月实现营业收入为6,769.64万元，占上市公司营业收入比重为3.96%。

宁国国控与上市公司目前在污水运营业务方面存在一定程度的同业竞争关系，但鉴于宁国国控的污水运营业务为起步阶段，且与上市公司的主要客户与地域存在差异，目前对宁国国控和上市公司均不构成重大影响。

为规范和解决上述同业竞争问题，宁国国控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（二）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

（三）就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起3年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。

（四）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司签署；

2、本公司成为上市公司的控股股东。

（五）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、本公司不再是上市公司的控股股东；

2、上市公司终止上市。”

经核查，上述的同业竞争对宁国国控和上市公司均不构成重大影响，宁国国控已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，将采取积极措施避免同业竞争，若有新业务机会将努力促使上市公司获取，并就可能存在的同业竞争业务承诺于3年内解决。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动之前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。本次权益变动前，上市公司与信息披露义务人（一致行动人）广州环投及其控制的其他企业的主要关联交易情况已披露于上市公司的定期报告、临时公告中。

本次权益变动后，预计上市公司与信息披露义务人宁国国控、信息披露义务人（一致行动人）广州环投及其控制的其他企业之间不会因本次权益变动新增重大关联交易，上市公司仍将按照原有的生产经营战略继续发展，不会对上市公司后续生产经营产生不利影响。为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人已作出承诺：

“（一）本公司将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

（二）本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身对上市公司的关联关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。

（三）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司签署；

2、本公司成为上市公司的控股股东。

（四）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、本公司不再是上市公司的控股股东；

2、上市公司终止上市。”

经核查，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。

八、对与上市公司之间重大交易的核查

（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间交易的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前24个

月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司无其他重大交易。

截至详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人（一致行动人）广州环投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的交易情况如下：

（一）关联采购

单位：万元

（二）关联销售

单位：万元

（三）关联资金拆借

单位：万元

（四）关联租赁

单位：万元

（五）其他关联交易

单位：万元

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人宁国国控、信息披露义务人（一致行动人）广州环投及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他重大交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人宁国国控及信息披露义务人（一致行动人）广州环投不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人宁国国控、信息披露义务人（一致行动人）广州环投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经核查，截至详式权益变动报告书签署日，本次股份转让已完成，已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕协议转让过户手续。

本次权益变动前六个月内，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖博世科股票的情况。

信息披露义务人（一致行动人）广州环投于2023年4月24日通过大宗交易减持博世科3,500,000股股份。除此以外，广州环投、广州环投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股份情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十一、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查

信息披露义务人宁国国控及信息披露义务人（一致行动人）广州环投出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：

“本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”经核查，信息披露义务人宁国国控及信息披露义务人（一致行动人）广州环投所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。

十二、财务顾问结论意见

综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签字签章页）

财务顾问主办人（签字）：

俞 强 汪刚

法定代表人（签字）：

沈和付

国元证券股份有限公司2023年05月26日