博览世界 科技为先证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2023-025债券代码：123010 债券简称：博世转债
广西博世科环保科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2023年4月10日以传真、短信、电子邮件和电话等方式向全体董事发出第五届董事会第二十三次会议的通知。本次会议于2023年4月20日在广西南宁市高新区高安路101号公司13楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长张雪球先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司章程》、公司《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经全体董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》
经全体董事认真讨论与审议，认为：公司编制《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司2022年年度报告》及《广西博世科环保科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。公司全体董事、监事和高级管理人员对公司《2022年年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。报告期内任职的独立董事同时提交了2022年度述职报告，并将在2022年年度股东大会上述职。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》
全体董事认真听取了总经理宋海农先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营层落实股东大会及董事会决议、生产经营管理、执行公司制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2022年度财务决算报告》
经全体董事认真讨论与审议，认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
公司监事会发表了审核意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了“天职业字[2023] 14182号”标准无保留意见的《审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
经天职国际审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-448,723,742.52元，母公司2022年度实现净利润-445,253,857.44元，按照2022
博览世界 科技为先年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润252,689,311.61元，母公司年末实际可供分配利润为-192,564,545.83元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》的有关规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，并结合公司未来经营发展的资金需要，经全体董事认真讨论与审议，拟定如下利润分配预案并提交股东大会审议：2022年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。董事会认为本次利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况，具备合法性、合规性及合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经全体董事认真讨论与审议，认为：2022年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理及使用制度》的规定存放和使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，审计机构天职国际出具了专项鉴证报告，持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司
博览世界 科技为先（以下简称“中信建投证券”）出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
经全体董事认真讨论与审议，认为：《广西博世科环保科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地对公司2022年度内部控制情况进行了有效的自我评价。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》
天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允、合理地发表了独立审计意见。经公司董事会审计委员会提议，全体独立董事的事前认可，公司拟续聘天职国际为2023年度的审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权董事会及经营管理层依据公司的资产总量、审计范围及工作量，参照行业、市场水平与审计机构协商确定2023年度财务审计费用。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
博览世界 科技为先本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
结合公司实际情况，拟定公司第五届董事会董事2023年度薪酬方案如下：
（一）非独立董事薪酬方案
在公司控股股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬，在公司担任具体职务的非独立董事实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体系，基本年薪按其所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。董事会提请公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，综合考虑在公司任职的非独立董事2022年度的绩效完成情况、工作年限、同行业公司董事薪酬状况及公司实际经营情况等因素，最终确定相关非独立董事2023年度薪酬，并报董事会备案。
（二）独立董事工作津贴方案
董事会提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会依据公司所处地区、行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，最终确定公司独立董事2023年度工作津贴，并报董事会备案。
独立董事就公司董事2023年度薪酬方案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议批准。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
十、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2023年度薪酬方案如下：在公司担任具体职务的高级管理人员（由非独立董事兼任的除外）实行以基本年薪和年终绩效考评相结合的薪酬体系，基本年薪按其所任职务核定，绩效考评由董事会薪酬与考核委员会负责实施。董事会提请公司股东大会授权董事会薪酬与考核委员会，在综合考虑上述高级管理人员2022年度的绩效完成情况、工作年限、同行业公司管理人员薪酬状况及公司实际经营情况等因素，最终确定公司高级管理人员2023年度薪酬，并报董事会备案。独立董事发表了同意的独立意见。
博览世界 科技为先表决结果：关联董事李成琪先生、宋海农先生回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的议案》为满足公司及合并报表范围内子公司2023年度日常生产经营及项目建设的资金需要，提高公司及子公司的经营效率，经全体董事认真讨论与审议，同意公司及子公司2023年度向银行、其他金融机构或非金融机构申请综合授信额度不超过人民币83亿元（含到期后续授信），形式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、票据贴现、保理、押汇等综合业务。最终授信额度以公司及子公司与银行、其他金融机构或非金融机构签订的相关协议为准。
为顺利推进公司及子公司2023年度申请授信额度及贷款工作，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权法定代表人和经营管理层在该额度范围内办理授信、贷款等业务的相关手续，签署各项相关文件。上述授信额度有效期及授权事项有效期自公司股东大会批准之日起至2023年12月31日止。公司可根据实际情况在不同金融或非金融机构间调整额度，若届时授信额度超过该总额上限，公司将按照单笔授信或借款金额根据《公司章程》《领导班子会工作制度》的有关规定履行相应的审批程序。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的议案》
为发挥公司及子公司市场融资功能，满足正常生产经营的资金需求，根据公司业务发展及生产经营需要，经初步测算，公司拟在2023年度新增为子公司提供担保额度为不超过人民币15.2875亿元（含续期授信重新提供的担保），主要用于为子公司在银行或其他金融机构的授信融资业务（授信融资品种及用途包括
博览世界 科技为先但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、保理、押汇等综合业务）提供担保，担保类型为连带责任担保。其中，预计为资产负债率大于或等于70%的子公司提供担保的额度为不超过人民币11.46亿元，预计为资产负债率小于70%的子公司提供担保的额度为不超过人民币3.8275亿元，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
经全体董事认真讨论与审议，同意公司及子公司2023年度对外担保额度预计事项，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合要求的担保对象（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）之间进行担保额度的调剂；董事会提请股东大会授权公司法定代表人和经营管理层在上述额度范围内具体办理包括但不限于公司属于《公司章程》第四十二条规定情形的担保事项，具体办理担保业务的相关手续，签署各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会审议相关担保事项。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关要求以临时公告的形式及时披露担保事项的进展情况。上述担保额度有效期及相关授权事项有效期自公司股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，担保额度在授权期限内可循环滚动使用。对超出上述担保对象及担保额度范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2023年度公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经全体董事认真讨论与审议，在不影响公司及子公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，同意公司及合并报表范围内子公司（含孙公司）
博览世界 科技为先使用合计不超过人民币4亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，额度有效期自本次董事会审议通过之日起至2023年12月31日止，在额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券出具了专项核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会的审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
根据公司以前年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年度公司及子公司与关联方拟发生销售类日常关联交易金额合计不超过15,000万元（含税），主要为公司及子公司向控股股东广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）及其子公司、广西南宁北投心圩江环境治理有限公司、玉溪中车环保工程有限公司、湖南元创智能科技有限公司等关联方销售产品或提供服务、施工或劳务等；预计2023年度公司及子公司与关联方拟发生采购类日常关联交易金额合计不超过2,500万元（含税），主要为公司及子公司向广州环投集团及其子公司采购产品、接受服务等。本次日常关联交易的预计额度有效期自公司股东大会批准之日起12个月止。经公司2021年年度股东大会审议批准，预计2022年度拟发生销售类日常关联交易金额不超过30,000万元（含税），实际发生金额为3,350.26万元（含税），拟发生采购类日常关联交易金额不超过1,300万元（含税），实际发生金额为555.95万元（含税）。
经与会非关联董事认真讨论与审议，同意2023年度公司及子公司日常关联交易预计事项。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，公司监事会发
博览世界 科技为先表了审核意见，持续督导保荐机构中信建投证券出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。表决结果：关联董事张雪球先生、李水江先生、祝晓峰女士、张效刚先生回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
十五、审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《广西博世科环保科技股份有限公司2023年第一季度报告》。公司全体董事、监事和高级管理人员对公司《2023年第一季度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
经认真审议，董事会决定召开公司2022年年度股东大会，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司
董事会2023年4月20日