湘财证券股份有限公司

关于安徽博世科环保科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

签署日期：二零二五年一月

风险提示及声明

一、风险提示

（一）本次权益变动包含附生效条件的表决权委托、上市公司向南化集团定向发行股份等安排。若上市公司向南化集团定向发行股份无法最终完成且表决权委托届满终止，将会影响上市公司控制权的稳定。

（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：

1、南化集团、宁国国控就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

2、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定；

3、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；

4、深交所审核通过本次向特定对象发行股票并经中国证监会同意注册。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“湘财证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

9、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

10、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目 录

风险提示及声明 ...... 2

一、风险提示 ...... 2

二、声明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 7

财务顾问核查意见 ...... 8

一、对本次详式权益变动报告内容的核查 ...... 8

二、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 8

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 8

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查 ...... 8

三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 9

（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 9

（二）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况的核查 ...... 11

（三）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核心企业情况的核查 ...... 13

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 23

（五）对信息披露义务人诚信情况的核查 ...... 24

（六）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查 ...... 24

（七）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 25

（八）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查 ...... 25

四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 27

五、对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制结构的核查 ...... 27

（一）信息披露义务人的股权结构 ...... 27

（二）一致行动人宁国国控的股权结构 ...... 27

六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 28

七、对本次权益变动方式的核查 ...... 28

八、关于信息披露义务人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 30

（一）已经履行的审批程序 ...... 30

（二）尚需履行的审批程序 ...... 30

九、关于信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划安排核查 ...... 31

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 31

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 .. 31（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...... 31

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 32

（五）员工聘用重大变动计划 ...... 32

（六）上市公司分红政策调整的计划 ...... 32

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 32

十、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 33

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...... 33

（二）对同业竞争的核查 ...... 33

（三）对关联交易的核查 ...... 34

十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 35

（一）与上市公司及其子公司的交易 ...... 35

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 35

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似安排 ...... 35

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 35

十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 35

（一）信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 35

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况。 ...... 36

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 37

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 37

十五、本次权益变动的结论性意见 ...... 38

释 义除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：

《湘财证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对本次详式权益变动报告内容的核查

信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人及其一致行动人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，信息披露义务人最近3年无不良诚信记录、收购资金来源合法、具备履行相关承诺的能力，其在《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》等相关法律法规的要求。

二、对本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过与上市公司业务协同、优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟在未来12个月内通过证券交易系统或协议受让等市场化方式增持上市公司不超过1%的股份，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，一致行动人无在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。信息披露义务人承诺，信息披露义务人所认购的本次交易的股票自本次交易结束之日起18个月内不得转让。经核查，截至本核查意见出具日，除上述计划外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人南化集团基本情况如下：

2、一致行动人

截至本核查意见签署之日，一致行动人宁国国控基本情况如下：

截至本核查意见签署之日，一致行动人王双飞基本情况如下：

截至本核查意见签署之日，一致行动人宋海农基本情况如下：

截至本核查意见签署之日，一致行动人杨崎峰基本情况如下：

3、一致行动关系说明

本次权益变动涉及表决权委托。在表决权委托期间，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰构成一致行动关系。除表决权委托外，各方不存在构成一致行动关系的其他情形。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：

信息披露义务人及其一致行动人符合本次权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）信息披露义务人及其一致行动人主要业务及财务状况的核查

1、信息披露义务人南化集团主营业务及财务情况

信息披露义务人南化集团主要从事不锈钢材料及制品的生产和销售，主要产品包括不锈钢板材、不锈钢带、激光切割件等。信息披露义务人南化集团最近三年财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。注2：2021年、2022、2023年财务数据经审计。

2、一致行动人宁国国控主营业务及财务情况

一致行动人宁国国控主营业务为城市运营（主营：房地产开发、工程咨询、工程施工、规划设计、物业服务、城市广告运营、停车收费、智能充电桩等）、资源能源（主营：砂石资源、矿产能源、新材料、砂石贸易等）、民生保障（主营：公交、客运、肉业、水务等）、金融服务（主营：融资租赁、商业保理、股权投资、贸易等）四大板块。目前营业收入主要来自房地产销售、代建项目、砂石销售、安置房收入等业务板块。

宁国国控最近三年财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。注2：2021年、2022、2023年财务数据经审计。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人财务状况良好，信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。

（三）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人所控制的核心企业情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，南化集团控制的核心企业情况如下：

2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，除南化集团外，信息披露义务人控股股东北港集团控制的核心企业的基本情况如下：

3、一致行动人宁国国控控制的核心企业情况

截至本核查意见出具日，一致行动人宁国国控控制的除上市公司外的其他核心企业情况如下：

动汽车充电基础设施运营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

动汽车充电基础设施运营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

销售；电子产品销售；照明器具销售；移动通信设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；电线、电缆经营；建筑工程用机械销售；消防器材销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；农副产品销售；化肥销售；肥料销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；农产品智能物流装备销售；智能仓储装备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；机械电气设备销售；非食用植物油销售；纸浆销售；供应链管理服务；第一类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；建筑用钢筋产品销售；家用电器销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；有色金属压延加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

销售；电子产品销售；照明器具销售；移动通信设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；电线、电缆经营；建筑工程用机械销售；消防器材销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；农副产品销售；化肥销售；肥料销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；农产品智能物流装备销售；智能仓储装备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；机械电气设备销售；非食用植物油销售；纸浆销售；供应链管理服务；第一类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；建筑用钢筋产品销售；家用电器销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；有色金属压延加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

品零售；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；非居住房地产租赁；市政设施管理；非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；旅游业务；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

品零售；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；非居住房地产租赁；市政设施管理；非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；旅游业务；水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

柜台、摊位出租；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

柜台、摊位出租；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本核查意见出具日，一致行动人王双飞、宋海农、杨崎峰除持有上市公司博世科股份外，无控制其他企业的情况。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本财务顾问已对信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。信息披露义务人相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，督促信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

（五）对信息披露义务人诚信情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

（六）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

注：截至本报告书签署日，总经理职位暂时空缺，由常务副总经理代为履行总经理职责。经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（八）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

截至本报告书签署日，一致行动人宁国国控直接持有池州九华农村商业银行股份有限公司9.96%股份和宁国民生村镇银行股份有限公司5.00%股份，间接持有宁国民生村镇银行股份有限公司9.00%股份。

截至本报告书签署日，一致行动人王双飞、宋海农、杨崎峰不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

四、关于信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

在本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。信息披露义务人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制结构的核查

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本核查报告出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

（二）一致行动人宁国国控的股权结构

截至本核查意见出具日，一致行动人宁国国控的股权控制关系如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人披露的股权控制结构与事实相符。

六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

本次权益变动的表决权委托部分不涉及资金支付。

本次权益变动的认购上市公司向特定对象发行股票部分涉及资金支付，根据《附生效条件的股份认购协议》，信息披露义务人拟以3.69元/股认购博世科向特定对象发行的股票，需支付不超过人民币591,005,588.04元现金。

信息披露义务人已出具说明：“本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。”

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

七、对本次权益变动方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人南化集团未持有博世科的股份，亦未实际控制博世科具有表决权的股份。一致行动人宁国国控持有博世科9.78%股份，控制28.35%股份对应的表决权；一致行动人王双飞、宋海农、杨崎峰分别其持有

和控制博世科9.38%、1.90%、1.90%股份。2025年1月20日，信息披露义务人与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署《表决权委托协议》，协议约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰分别将其持有的占上市公司总股本的9.78%、9.38%、1.90%、1.90%股份的表决权不可撤销地全权委托给信息披露义务人行使。表决权委托事项依据国资监管的要求经各方完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效，表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日起至以下时点中的较早者：（1）本协议生效之日起届满36个月；

（2）南化集团或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购标的公司发行股份

等方式持有标的公司股份直至成为标的公司第一大股东之日。同时，依据宁国国控与广州环投签署的《表决权委托解除协议》，宁国国控与广州环投于2022年12月27日签订的《表决权委托协议》自宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与南化集团签署的《表决权委托协议》生效之日起解除，并同时解除一致行动关系。同日，广州环投出具了《不谋求安徽博世科环保科技股份有限公司控制权的承诺函》。在本次表决权委托生效后，南化集团拥有上市公司表决权的比例将达到

22.95%，有权向上市公司提名半数以上的董事，同时广州环投承诺不谋求上市公司控制权，南化集团取得上市公司控制权。

此外，2025年1月20日，南化集团与博世科签署了《附生效条件的股份认购协议》，南化集团拟认购博世科向其发行的不超过160,164,116股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。如博世科在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次定增股份登记在认购方名下之日，上述表决权委托终止，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的一致行动关系解除，南化集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的23.08%，南化集团成为博世科的控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会仍为实际控制人。

本次权益变动前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

八、关于信息披露义务人及其一致行动人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

（一）已经履行的审批程序

本财务顾问报告签署之日，本次权益变动已履行的审批程序包括：

1、2025年1月9日，南化集团董事会审议通过本次交易方案；

2、2025年1月14日，宁国国控董事会审议通过本次交易方案；

3、2025年1月17日，广西国资委出具桂国资复【2025】2号批复，原则支持北港集团依法依规推进南化集团并购相关工作；

4、2025年1月20日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰分别签署《表决权委托协议》；

5、2025年1月20日，南化集团与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得有关批准包括但不限于：

1、南化集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

2、宁国国控就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

3、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定；

4、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；

5、深交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，除上述尚需履行的程序或获得的批准外，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的必要法定程序。

九、关于信息披露义务人及其一致行动人提出的后续计划安排核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《表决权委托协议》，表决权委托事项生效之后，信息披露义务人有权改组上市公司董事会、监事会，更换高级管理人员。改组计划如下：（1）上市公司董事会由9名董事组成，信息披露义务人有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，宁国国控有权提名1名非独立董事候选人，广州环

投有权提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，其中上市公司董事长由信息披露义务人提名的人士担任；（2）上市公司的监事会由3名监事组成，除1名职工监事外，信息披露义务人及广州环投有权各提名1名监事候选人；（3）广州环投可向上市公司提名推荐1名副总经理，其余高级管理人员由南化集团向董事会提名推荐，由董事会在该提名推荐的人选中聘任。

除上述情况外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。 信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）员工聘用重大变动计划

信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策调整的计划

信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息

披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于信息披露义务人及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于信息披露义务人及其控制的其他企业。为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东的承诺如下：

“1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、如本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

（二）对同业竞争的核查

信息披露义务人主要从事不锈钢材料及制品的生产和销售。上市公司的核心业务主要包括以工业环境治理及清洁化生产、市政环境综合治理及生态修复、土壤修复、固（危）废处置、废旧动力电池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以多领域环保装备研发、制造、销售为主的设备制造、销售业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境综合咨询服务。本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公司不

存在同业竞争的情形。为规范权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业（以下统称“本公司”）将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的公司（以下统称“上市公司”）从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2、若本公司未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。

4、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，若因本公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）对关联交易的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系；本次权益变动完成后，上市公司与信息披露义务人及下属公司之间的交易将构成关联交易。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺：

“一、本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

二、本公司及本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司

《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司的交易

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或存在其他任何类似安排

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十二、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动事实发生日前6个月内

买卖上市公司股份的情况

经核查，在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况。

经核查，在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

（三）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除财务顾问湘财证券外，信息披露义务人为本次权益变动所聘请的专业机构其他相关人员在本次权益变动前六个月内（2024年7月19日至2025年1月20日，简称“核查期间”），不存在通过深圳证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》等资料，在上述核查期间内，湘财证券拥有的自营交易股票账户存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

湘财证券上述交易行为系基于自主决策的证券投资行为，交易行为发生在湘财证券知悉内幕信息之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。湘财证券已严格遵守相关法律法规公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。湘财证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、税务师事务所、可行性研究机构等依法需聘请的证券服务机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请湘财证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

截至本核查意见出具日，上市公司为原控股股东子公司提供的担保情况如下：

单位：万元

上述担保形成原因为：泗洪博世科水务有限公司原为上市公司控股子公司，为支持泗洪博世科项目建设和生产经营，上市公司为泗洪博世科水务有限公司向银行等金融机构办理融资业务提供了担保。2023年12月，上市公司将泗洪博世科水务有限公司75%股权转让给原控股股东宁国国控，股权转让完成后，上市公司原本对泗洪博世科的担保被动形成关联担保。

截至本核查意见出具日，宁国国控与上市公司已签署《反担保保证框架协议》，协议约定由宁国国控、泗洪博世科水务有限公司对博世科为泗洪博世科水务有限公司在股权转让前存续的融资项目的贷款余额所提供的担保提供反担保，其中，宁国国控向博世科提供最高额保证担保金额75%的反担保，泗洪博世科水务有限公司向博世科提供最高额保证担保金额25%的反担保，反担保范围为博世科因履行与金融机构签署的相关担保协议承担的担保责任。

经核查，除上述情况外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存

在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十五、本次权益变动的结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其控股股东已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

湘财证券股份有限公司

2025年1月23日