安徽博世科环保科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽博世科环保科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：博世科股票代码：300422

信息披露义务人：南宁化工集团有限公司通讯地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路12号北部湾航运中心B座9楼股份变动性质：增加（表决权委托、拟认购定增股份）

一致行动人（一）：宁国市国有资本控股集团有限公司通讯地址：安徽省宣城市宁国市开发区河沥园区振宁路南侧东城路北侧综合楼

一致行动人（二）：王双飞通讯地址：南宁市西乡塘区******

一致行动人（三）：宋海农通讯地址：南宁市西乡塘区******

一致行动人（四）：杨崎峰通讯地址：南宁市西乡塘区******

签署日期：二零二五年一月

风险提示及信息披露义务人声明

一、风险提示

本次权益变动包含附生效条件的表决权委托、上市公司向南化集团定向发行股份等安排。若上市公司向南化集团定向发行股份无法最终完成且表决权委托届满终止，将会影响上市公司控制权的稳定。

二、声明

（一）本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律法规和部门规章的有关规定编制。

（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在博世科拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在博世科拥有的权益。

（四）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：南化集团和宁国国控就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票、深交所审核通过本次向特定对象发行股票并经中国证监会同意注册。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

风险提示及信息披露义务人声明 ...... 2

一、风险提示 ...... 2

二、声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 6

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 7

第三节 权益变动目的及决定 ...... 23

一、本次权益变动目的 ...... 23

二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份 ...... 23

三、本次权益变动所履行的审批程序 ...... 23

第四节 权益变动方式 ...... 25

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况 ...... 25

二、相关协议的主要内容 ...... 26

三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ...... 42

第五节 资金来源 ...... 44

第六节 后续计划 ...... 45

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 45

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ...... 45

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...... 45

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 45

五、员工聘用重大变动计划 ...... 46

六、上市公司分红政策调整的计划 ...... 46

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 46

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 47

一、本次交易对上市公司独立性的影响 ...... 47

二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响 ...... 47

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 48

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 50

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 50

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 50

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 50

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 50

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 51

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 ...... 51

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 51

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 53

一、信息披露义务人最近三年财务会计资料 ...... 53

第十一节 其他重大事项 ...... 59

第十二节 备查文件 ...... 60

一、备查文件 ...... 60

二、备查方式 ...... 60

信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 61

财务顾问声明 ...... 66

详式权益报告书附表 ...... 72

第一节 释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：南化集团

（二）一致行动人：宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰

一致行动人宁国国控基本情况如下：

统一社会信用代码

一致行动人王双飞基本情况如下：

一致行动人宋海农基本情况如下：

一致行动人杨崎峰基本情况如下：

（三）一致行动关系说明

本次权益变动涉及表决权委托。在表决权委托期间，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰构成一致行动关系。除表决权委托外，各方不存在构成一致行动关系的其他情形。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人

（一）信息披露义务人及其一致行动人股权结构

1、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，南化集团的股权控制关系如下：

2、一致行动人宁国国控的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人宁国国控的股权控制关系如下：

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，北部湾港集团持有南化集团100%股权，为南化集团控股股东。北部湾港集团基本情况如下：

截至本报告书签署日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有北部湾港集团100%股权，为南化集团实际控制人。

三、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人控制的核心企业及主营业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务如下：

序号

（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除南化集团外，信息披露义务人控股股东北港集团控制的核心企业的基本情况如下：

序号

序号

序号

（三）一致行动人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，一致行动人宁国国控控制的除上市公司外的其他核心企业情况如下：

序号

证件为准）

证件为准）

序号

照明器具销售；移动通信设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；电线、电缆经营；建筑工程用机械销售；消防器材销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；农副产品销售；化肥销售；肥料销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；农产品智能物流装备销售；智能仓储装备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；机械电气设备销售；非食用植物油销售；纸浆销售；供应链管理服务；第一类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；建筑用钢筋产品销售；家用电器销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；有色金属压延加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

照明器具销售；移动通信设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件零售；电线、电缆经营；建筑工程用机械销售；消防器材销售；机械设备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；农副产品销售；化肥销售；肥料销售；管道运输设备销售；阀门和旋塞销售；农产品智能物流装备销售；智能仓储装备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；机械电气设备销售；非食用植物油销售；纸浆销售；供应链管理服务；第一类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；建筑用钢筋产品销售；家用电器销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；有色金属压延加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

序号

序号

目以相关部门批准文件或许可证件为准）

目以相关部门批准文件或许可证件为准）

序号

经营法律法规非禁止或限制的项目）

经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本报告书签署日，一致行动人王双飞、宋海农、杨崎峰除持有上市公司博世科股份外，无控制其他企业的情况。

四、信息披露义务人及其一致行动人主营业务情况及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人南化集团主营业务及财务情况

信息披露义务人南化集团主要从事不锈钢材料及制品的生产和销售，主要产品包括不锈钢板材、不锈钢带、激光切割件等。

信息披露义务人南化集团最近三年财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]。注2：2021年、2022、2023年财务数据经审计。

（二）一致行动人宁国国控主营业务及财务情况

一致行动人宁国国控主营业务为城市运营（主营：房地产开发、工程咨询、工程施工、规划设计、物业服务、城市广告运营、停车收费、智能充电桩等）、资源能源（主营：砂石资源、矿产能源、新材料、砂石贸易等）、民生保障（主营：公交、客运、肉业、水务等）、金融服务（主营：融资租赁、商业保理、股权投资、贸易等）四大板块。目前营业收入主要来自房地产销售、代建项目、砂石销售、安置房收入等业务板块。

一致行动人宁国国控最近三年财务数据如下：

单位：万元

注1：净资产收益率=净利润/[（所有者权益+所有者权益）/2]。注2：2021年、2022、2023年财务数据经审计。

五、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人南化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名

注：截至本报告书签署日，总经理职位暂时空缺，由常务副总代为履行总经理职责。截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

八、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号

截至本报告书签署日，一致行动人宁国国控直接持有池州九华农村商业银行股份有限公司9.96%股份和宁国民生村镇银行股份有限公司5.00%股份，间接持有宁国民生村镇银行股份有限公司9.00%股份。

截至本报告书签署日，一致行动人王双飞、宋海农、杨崎峰不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

基于对上市公司主要经营业务内在价值及未来发展前景的充分信心，南化集团拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来将通过与上市公司业务协同、优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟在未来12个月内通过证券交易系统或协议受让等市场化方式增持上市公司不超过1%的股份，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署日，一致行动人无在未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。

信息披露义务人承诺：信息披露义务人所认购的本次交易的股票自本次交易结束之日起18个月内不得转让。

三、本次权益变动所履行的审批程序

（一）本次权益变动已履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：

1、2025年1月9日，南化集团董事会审议通过本次交易方案；

2、2025年1月14日，宁国国控董事会审议通过本次交易方案；

3、2025年1月17日，广西国资委出具桂国资复【2025】2号批复，原则支持北港集团依法依规推进南化集团并购相关工作；

4、2025年1月20日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰分别签署《表决权委托协议》；

5、2025年1月20日，南化集团与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下：

1、南化集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

2、宁国国控就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；

3、经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定；

4、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；

5、深交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证监会同意注册；

在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况本次权益变动前，信息披露义务人南化集团未持有博世科的股份，亦未实际控制博世科具有表决权的股份。一致行动人宁国国控持有博世科9.78%股份，控制28.35%股份对应的表决权；一致行动人王双飞、宋海农、杨崎峰分别持有和控制博世科9.38%、1.90%、

1.90%股份。

2025年1月20日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署《表决权委托协议》，协议约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰分别将其持有的占上市公司总股本的9.78%、9.38%、1.90%、1.90%股份的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使。表决权委托事项依据国资监管的要求经各方完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效，表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日起至以下时点中的较早者：（1）本协议生效之日起届满36个月；（2）南化集团或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购标的公司发行股份等方式持有标的公司股份直至成为标的公司第一大股东之日。同时，依据宁国国控与广州环投签署的《表决权委托解除协议》，宁国国控与广州环投于2022年12月27日签订的《表决权委托协议》自宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与南化集团签署的《表决权委托协议》生效之日起解除，并同时解除一致行动关系。同日，广州环投出具了《不谋求安徽博世科环保科技股份有限公司控制权的承诺函》。

在本次表决权委托生效后，南化集团拥有上市公司表决权的比例将达到22.95%，有权向上市公司提名半数以上的董事，同时广州环投承诺不谋求上市公司控制权，南化集团取得上市公司控制权。

此外，2025年1月20日，南化集团与博世科签署了《附生效条件的股份认购协议》，南化集团拟认购博世科向其发行的不超过160,164,116股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。如博世科在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次定增股份登记在认购方名下之日，上述表决权委托终止，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的一致行动关系解除，南化集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的

23.08%。南化集团成为博世科的控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会仍为博世科实际控制人。

本次权益变动前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

二、相关协议的主要内容

（一）《表决权委托协议》的主要内容

根据南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表决权委托协议》，主要内容如下：

“甲方：南宁化工集团有限公司

乙方：宁国市国有资本控股集团有限公司

丙方1：王双飞

丙方2：宋海农

丙方3：杨崎峰

第一条 表决权委托

1.1表决权委托

1.1.1 乙方同意将其所持有的公司52,198,764股股份（占标的公司总股本的9.78%,以

下简称“委托股份1”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使；丙方同意将其所持标的公司70,331,149股股份（占标的公司总股本的13.17%,以下简称“委托股份2”）的表决权不可撤销地全权委托给甲方行使。委托股份1、委托股份2合称“委托股份”。

1.1.2 除非乙方、丙方事先书面同意，甲方不得将委托事项转委托其他方行使。

1.2 委托范围

1.2.1乙方、丙方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的表决权及提名和提案权不可撤销地全权委托予甲方行使，且甲方系唯一的、排他的受托人。

1.2.2委托期限内，甲方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程行使包括但不限于如下权利：

（1）召集、召开和出席股东会或临时股东会；

（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

（3）代为行使投票权，对股东会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；

（4）法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。

1.2.3各方同意，甲方在行使委托股份对应的表决权及提名和提案权时，如需乙方、丙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，乙方、丙方应于收到甲方书面通知后5个工作日内完成相关工作。

1.2.4在本协议签署后，如因标的公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致乙方、丙方增持标的公司股份的，上述增持部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至甲方行使。

1.2.5 丙方将其部分标的公司股份质押给乙方，乙方同意丙方将其所质押股份的表决权委托甲方行使。同时，乙方承诺，就丙方目前已质押及将来可能质押给乙方的股份，在甲方接受乙方股份表决权委托期间，不行使质押股份相关的质押权，不处置或转质质押股份，以维持甲方或其关联方对标的公司控制权的稳定性。

1.2.6 乙方、丙方承诺，在表决权委托期限内以及甲方或其关联方作为标的公司控股

股东期间，乙方、丙方及其所控制的主体、关联方不会以谋求标的公司实际控制权为目的直接或间接增持标的公司股份；不会以所持有的标的公司股份单独或共同谋求标的公司的实际控制权；不会以委托、征集投票权、协议、联合、协助其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求标的公司的实际控制权。

1.3 委托期限

1.3.1本协议项下的委托期限自本协议生效之日起至以下时点中的较早者：（1）本协议生效之日起届满36个月；（2）甲方或其关联方通过二级市场增持、协议受让或认购标的公司发行股份等方式持有标的公司股份直至成为标的公司第一大股东之日（股份登记在甲方或其关联方名下之日）。

1.3.2委托期限内，未经甲方书面同意，丙方不得主动减持、质押委托股份。乙方不得主动减持委托股份，乙方如需质押委托股份的，应事先书面通知甲方且取得质权人向甲方出具的同意本协议约定的表决权委托事项及保证不在委托期限内行使质权的书面承诺函；乙方亦不得在委托期限内请求质权人或人民法院行使质权或处置质押股份。

1.3.3 乙方承诺，根据1.3.1款乙方与甲方解除股份表决权委托关系且甲方成为标的公司控股股东后，乙方承诺不以任何方式谋求成为标的公司的控股股东，亦不会协助其他主体与甲方争夺对上市公司的控制权。

第二条 公司治理架构

2.1表决权委托事项生效之后，甲方有权改组上市公司董事会、监事会，更换高级管理人员。各方同意：（1）标的公司董事会由9名董事组成，甲方有权向标的公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，乙方有权提名1名非独立董事候选人，广州环保投资集团有限公司有权提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，其中标的公司董事长由甲方提名的人士担任；（2）标的公司的监事会由3名监事组成，除1名职工监事外，甲方及广州环保投资集团有限公司有权各提名1名监事候选人；（3）广州环保投资集团有限公司可向标的公司提名推荐1名副总经理，其余高级管理人员由甲方向董事会提名推荐，由董事会在该提名推荐的人选中聘任。

2.2各方应促使按照上述原则提名的候选人全部当选。各方保证在标的公司股东会、董事会及监事会上对上述提名的人选投赞成票(如有表决权)。

2.3 丙方承诺，自本协议生效之日起8年内，均不得主动从标的公司离职或者与标的

公司解除劳动、劳务、委任或服务关系。本协议生效之日起8年内，丙方及其直系亲属均不得从事或投资与标的公司主营业务直接竞争的业务，包括但不限于任职、担任任何形式顾问、直接或者间接投资、自营或者为他人经营、谋取属于标的公司的商业机会、以标的公司名义之外的主体的名义推荐上述业务有关产品或者服务。丙方及其直系亲属从事或投资与标的公司直接竞争的业务的，其所得收益应归属于标的公司；给标的公司造成损失的，还需要承担赔偿责任。

第三条 标的公司迁址各方一致同意，各方积极推进标的公司自本协议公告之日起3个月内将注册地址迁址至广西壮族自治区辖区。如果本协议未能生效，则各方一致同意取消本条迁址安排，恢复原状。

第四条 股东借款利率调整截至2024年11月30日，乙方对标的公司享有342,141,481.15元债权（以下简称股东借款），股东借款中借款本金与期间利息的具体情况以本协议附件一《宁国国控借款清单》所列借款清单为准。

就乙方对标的公司的股东借款，乙方应与标的公司签订协议将借款利率自本协议签订生效之日起30日内调整至全国银行间同业拆借中心发布的5年期贷款市场报价利率（LPR）+20bp。具体调整时间及调整利率以乙方与标的公司签订的协议为准。

第五条 未披露债务及或有债务

5.1丙方保证，标的公司及其子公司在其公开的财务报表以及公告文件中公开披露的财务数据、债权债务情况、业务经营信息等均真实、准确、完整，不存在遗漏或误导情形。甲方及其指定的投资主体系建立在对标的公司及其子公司公开披露信息的充分信赖之基础上方达成本协议及受让、认购标的公司的股份。

5.2 对于标的公司及其子公司在交割日前（为避免歧义，特指甲方或甲方指定的投资主体取得标的公司股份且成为标的公司控股股东或实际控制人之日）未在其公开的财务报表以及公告文件中公开披露，也未向甲方书面披露的如下事项，无论该等事项发生在交割日之前还是虽然发生在交割日之后但基于交割日之前的事实发生，各方确认，标的公司及其子公司承担该等事项所引起的债务及责任均将会导致甲方或其指定的投资主体产生损失，丙方承诺以标的公司及其子公司因此承担的债务或责任为基数，以其当前所

持标的公司的股份以及后续增持的股份的价值为限（经核实，当前丙方持有标的公司70,331,149股股份），按甲方或甲方指定的投资主体所持标的公司股份比例赔偿甲方或甲方指定的投资主体的损失：

（1）标的公司及其子公司的任何融资性债务事项，包括但不限于银行贷款、信托贷款、保理融资、融资租赁、民间借贷等；

（2）标的公司及其子公司的任何担保、非典型担保或债务加入事项，包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足、售后回租、保理、所有权保留以及其他被认定为与担保或债务加入效果类似的事项；

（3）标的公司及其子公司欠缴或漏缴的任何职工薪酬、社会保险费、住房公积金和/或税项；

（4）标的公司及其子公司的任何诉讼、仲裁和/或行政处罚、刑事犯罪事项以及标的公司因在交割日前的作为及不作为而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚、刑事犯罪事项；

（5）标的公司及其子公司的任何与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等相关的侵权之债以及标的公司因在交割日前的作为及不作为而引起的、在交割日后发生的与环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等相关的侵权之债；

（6）标的公司及其子公司与第三方的协议、合同，存在潜在的履约纠纷且可能给标的公司需向第三方承担赔偿或违约责任的事项；

（7）标的公司及其子公司相关财务数据存在重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述；

（8）标的公司及其子公司其他虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项；

（9）其他导致标的公司及其子公司对外承担债务或责任的事项。

5.3 为避免歧义，丙方一致同意，上述第5.2款约定的“也未向甲方书面披露的如下事项”中的披露方式应为标的公司及丙方共同以书面披露函的形式向甲方在2024年11月30日前所做披露，披露函应当逐一描述具体事实情况及可能引发的一切风险。丙方不以披露函的形式所做披露或向甲方员工、聘请的中介人员所做披露，或披露内容不符合约定，均不构成有效披露，丙方不得以此为由免除或减轻其赔偿责任。

第六条 税务条款

6.1就标的公司及其子公司的税务事项，丙方声明与保证如下：

（1）标的公司及其子公司向甲方提交的标的公司及其子公司的所有纳税证明和报告均真实、准确和完整；

（2）标的公司及其子公司自成立以来，一直遵守所有与税收有关的法律法规，不存在任何违反税收有关法律法规的行为或情形；亦未受到主管机关的任何处罚和处理，不存在任何未决的或潜在的针对标的公司及其子公司的调查、稽查或其他行动，或者是与之相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；

（3）标的公司及其子公司已依法按相关法律法规的要求以及有关税务机关的要求完成了合法有效的税务登记、依法进行了纳税申报并支付了其应付的所有税费，不存在任何少缴、漏缴、欠缴税费或其他违反税收法律法规的行为；

（4）标的公司及其子公司目前享有的税收优惠待遇和财政支持是由有权政府部门合法有效地给予的，不存在任何违反法律法规而被撤回、追回或返还所享受的税收优惠政策和财政支持的风险，且在符合法定条件的情况下，可以继续享受该等税收优惠待遇和财政支持；

（5）未有任何标的公司及其子公司为偷逃缴纳税金责任而成为任何交易、计划或安排的一方或达成任何交易、计划或安排；

（6）就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，标的公司及其子公司已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金。

6.2 若上述6.1款声明与保证不真实、准确、完整，即标的公司及其子公司存在未如实申报纳税、未足额缴纳应纳税款、未足额代扣代缴相关税款、未补缴全部应纳税款及滞纳金、偷税、漏税、逃税、存在可能被追缴或需补缴的税费等情形，而使标的公司及其子公司遭受任何索赔、处罚和/或损失的，无论前述情形是否已公开披露或已向甲方书面披露，丙方应按第5.2款约定，以标的公司及其子公司因此承担的债务或责任为基数，以其当前所持标的公司的股份以及后续增持的股份的价值为限（经核实，当前丙方持有标的公司70,331,149股股份），按甲方或甲方指定的投资主体所持标的公司股份比例赔偿甲方或甲方指定的投资主体损失。

第七条 资产实际损失

7.1 丙方承诺，以标的公司并表到甲方前一年年报披露年末账面资产以及已计提减值准备为基础，前述账面资产在纳入甲方合并报表后五年期间，如发生实际损失总额（包括但不限于资产处置损失、应收债权资产核销、因欠款主体破产、债务人不能履行等原因导致的财产灭失、减损）超过标的公司纳入甲方合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额，超出部分由丙方在标的公司纳入甲方合并报表后第五年的年报披露之日起10个工作日内，以其当前所持标的公司的股份以及后续增持的股份的价值为限（经核实，当前丙方持有标的公司70,331,149股股份），按甲方或甲方指定的投资主体所持标的公司股份比例赔偿甲方或甲方指定的投资主体损失。

7.2 若甲方或甲方指定的投资主体在标的公司纳入甲方合并报表后第五年的年报披露前转让所持有的标的公司股份的，且如果截至股份转让日（完成过户登记之日）标的公司发生的实际损失总额超过标的公司纳入甲方合并报表前一年年报披露的已计提的减值准备总额的，对于超出部分，甲方或甲方指定的投资主体有权要求丙方按照转让股份占标的公司总股份的比例立即赔偿甲方或甲方指定的投资主体的损失。丙方对甲方或甲方指定的投资主体未转让部分股份（含后续增持）应付的赔偿责任的仍按第7.1款的约定办理。

第八条 股份质押担保

8.1 丙方1所持标的公司股份中的50,088,727股存在质押情况，丙方1承诺在2025年12月31日前解除44,990,000股股份的质押且丙方1应将该等股份质押给甲方或甲方指定的投资主体为上述第五条、第六条及第七条承诺事项提供履约担保，质权人为甲方或甲方指定的投资主体，质押期限自质权设立之日起至标的公司纳入甲方合并报表范围后第五年的年报披露之日起届满2年。

8.2 丙方2、丙方3所持标的公司股份中的20,240,452股存在质押情况，丙方2、丙方3承诺兑付完毕对乙方和广州环保投资集团有限公司的该等股份原有质押对应赔付义务之日起3个工作日内，将剩余股份解除质押后，剩余股份质押给甲方或甲方指定的投资主体为上述第五条、第六条及第七条承诺事项提供履约担保，质权人为甲方或甲方指定的投资主体，质押期限自质权设立之日起至标的公司纳入甲方合并报表范围后第五年的年报披露之日起届满2年。

8.3 丙方1、丙方2、丙方3所持标的公司股份质押解除后，应按上述第8.1、第8.2款的约定将解押后的标的公司股份质押给甲方或甲方指定的投资主体，不得以任何方式转让其所持标的公司股份。若丙方1、丙方2、丙方3违反约定转让其所持标的公司股份的，甲方有权要求其将转让所得价款立即支付给甲方作为上述第五条、第六条及第七条丙方承诺事项的履约保证金直至标的公司纳入甲方合并报表范围后第五年的年报披露之日起届满2年。

第九条 特别约定

9.1各方一致确认，甲方系以如下事项为基础接受乙方、丙方表决权委托以及拟通过定增方式成为标的公司控股股东且履行本协议承诺事项、义务：

（1）乙方、丙方在本协议中所做之各项陈述和保证均为真实、准确、完整，甲方系建立在对该等陈述和保证充分信赖之基础上方达成本协议。如该等承诺涉及后续持续履行义务的，乙方、丙方应按照承诺实际完整履行；

（2）各方已在签署日取得和完成为签署及履行本协议及其他交易文件所要求的一切必要的内部授权、同意、批准或其他行动；除本协议明确提及的相关内部及外部批准外，本协议的签订及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可；

（3）标的公司计划向甲方定向发行人民币A股普通股股票，前述事项经监管机构审批同意且发行完成之后，甲方将成为持有标的公司股票比例最高的股东。

9.2 甲方承诺：

（1）在符合相关法律、法规、国资监管要求以及证券监管部门规定、窗口指导意见的前提下，甲方积极按照标的公司披露的定增预案推动标的公司实施定增，在取得所必须的内外部审批后，成为标的公司第一大股东；

（2）本协议生效后，甲方应积极为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，提升标的公司产业竞争力；为满足上市公司业务发展过程中项目建设及经营的资金需求，在符合相关法律、法规及国资监管规定的前提下，甲方将协助上市公司拓宽融资渠道或在取得所必须的内外部审批后提供资金支持；

（3）在委托期限内，甲方不得利用受托表决权采取任何行动或决策（包括但不限于召开董事会审议相关事项等），导致标的公司启动破产、清算或破产重整程序，甲方及

甲方子公司也不以债权人身份向法院申请标的公司破产清算或破产重整；但若标的公司的其他债权人向法院申请标的公司破产清算或破产重整，或者标的公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销触发强制解散，或者其他股东依法申请司法强制解散的，甲方不承担任何责任。

9.3乙方、丙方及其他相关方于2022年12月27日签署了《关于广西博世科环保科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原股权转让协议”），如本协议约定的表决权委托事项在2025年1月31日前完成，则乙方同意不再对上市公司2025年的业绩进行考核，仅对上市公司2023年、2024年的业绩进行考核，创始团队应当按照原股权转让协议的约定承担2023年、2024年业绩考核结果对应的业绩补偿义务。如本协议约定的表决权委托事项在2025年1月31日后完成的，则每逾期一个月，丙方应当按照原股权转让协议约定的2025年业绩考核结果对应的业绩补偿义务的1/12承担业绩补偿义务。

“本协议约定的表决权委托事项在2025年1月31日前完成”，是指本协议约定的表决权委托事项的所有法律手续和必要的监管审批流程在2025年1月31日之前完成。

第十条 违约责任

10.1本协议生效后，各方应当各自履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，应承担违约责任，守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续全面、有效履行，且违约方应赔偿守约方的全部损失，损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费及守约方预期应获得的合理的商业利益等。

10.2乙方、丙方任一方在本协议项下的陈述、保证存在虚假、不准确或遗漏，或者乙方、丙方任一方违反本协议项下所作陈述、保证和/或承诺及其他约定义务的或者存在其他违反本协议约定的行为的，上述违约行为出现后无法按照甲方要求整改完成的，则甲方有权单方解除本协议。

第十一条 保密

各方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。

第十二条 法律适用及争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决均适用中国法律，并依据中国法律解释。

12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，任何一方可提交原告住所地有管辖权的人民法院解决。相关的争议解决费用（包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、诉讼保全责任保险费、保全费等）均由违约方承担。

第十三条 其他

13.1本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件。

13.2任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。如果本合同的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本合同的其他条款将继续有效。

13.3本协议经甲方、乙方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章以及丙方签名捺印后成立，自下列条件同时满足之日起生效：

（1）表决权委托事项依据国资监管的要求经甲方、乙方完成各自的审批程序；

（2）表决权委托事项获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定。

13.4本协议的涉及的其它未尽事宜，各方可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力；本协议经各方协商一致同意、或根据《民法典》等法律法规相关规定可以解除。

13.5本协议正本一式拾份，甲方、乙方各执贰份，丙方及标的公司各执壹份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，具有同等法律效力。”

（二）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容

根据南化集团和博世科签署的《附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

“甲方：安徽博世科环保科技股份有限公司

乙方：南宁化工集团有限公司第二条 认购方式乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额不超过人民币591,005,588.04元。第三条 认购价格及定价依据

3.1 本次向特定对象发行以甲方第六届董事会第二十七次会议决议公告之日为定价基准日（即2025年1月20日），发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。

3.2 本次向特定对象发行股票的其他条款如下：

（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

（2）每股面值：1.00元

（3）锁定期安排：

①认购方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整，双方无需就此事项另行签署补充协议进行约定。

②本次发行结束后，认购方基于本次发行所取得的发行方股票因发行方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

③认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

④限售期结束后认购方认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（4）上市地点：深圳证券交易所

（5）发行方式、时间：本次发行采取向特定对象发行方式，甲方在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机向特定对象发行股票。第四条 认购数量乙方拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过160,164,116股（含本数）。

第五条 价格和数量的调整甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次向特定对象发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

假设调整前发行价格为P?,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发股利为D,调整后发行价格为P?（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后向特定对象发行A股的发行价格不低于每股面值人民币

1.00元）,则：

派发股利时，P?=P?—D;

送股或转增股本时，P?=P?/（1+N）;

增发新股或配股时，P?=（P

+A*K）/（1+K）;

三项同时进行时，P?=（P?—D+A*K）/（1+K+N）。

同时，本次向特定对象发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次向特定对象发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

乙方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。

第六条 对价支付及募集资金用途

6.1 乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方向特定对象发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的3个工作日内，乙方应一次性将认购款划入本次发行的保荐

机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。

6.2 本次向特定对象发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。第七条 相关费用的承担

7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

7.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

第八条 双方的声明和保证

8.1 双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，并已获得签署本协议所需的一切授权、批准及认可；

8.2 双方签署本协议不违反任何有关法律、法规、规定、规则或者对各自有约束力协议的约定。

第九条 保密

9.1 甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

9.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝）,不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。

9.3 甲乙双方分别对其关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。

第十条 本协议的成立、生效条件

10.1 本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖甲方、乙方公章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：

（1）本次发行经甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）乙方董事会、股东审议通过认购甲方本次发行股份事宜且履行完成国有资产监督管理审批程序；

（3）本次发行获得深交所审核通过且中国证监会同意注册。

第十一条 协议的变更、解除和终止

11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。

11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。第十二条 违约责任

12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

第十三条 不可抗力

13.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不

能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

13.2 如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十四条 法律适用和争议的解决

14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

14.2 甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向上市公司注册地的人民法院起诉。

14.3 除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。

第十五条 其他

15.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。

15.2 本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

15.3 未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。

15.4 除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

15.5 本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。”

（三）《表决权委托解除协议》的主要内容

根据宁国国控和广州环投签署的《表决权委托解除协议》，主要内容如下：

“甲方：宁国市国有资本控股集团有限公司

乙方：广州环保投资集团有限公司第一条 终止《表决权委托协议》

1.1经协商一致，双方于2022年12月27日签订的《表决权委托协议》自甲方、王双飞、宋海农、杨崎峰与南宁化工集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效之日（以下简称解除日）起解除，并同时解除一致行动关系。

1.2自解除日起，乙方对委托股份项下的表决权恢复，可自行处置、行使或自行委托他方行使或自行放弃行使表决权（如涉及）。双方亦不再具有一致行动关系。

1.3 各方确认原协议的签署、履行及终止不存在争议或纠纷，履行期间亦不存在违约情况。

第二条 陈述与保证

甲方、乙方就本协议的履行作出陈述与保证如下：

（1）甲方、乙方是根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，有权签订并履行本协议，本协议一经签订并生效后即构成对其有效的、有法律约束力的、并可执行的约定;

（2）甲方、乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定；

（3）甲方、乙方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第三条 违约责任

3.1 本协议生效后，双方应当各自履行本协议中约定的义务、陈述或保证与承诺，如一方违反本协议约定的义务、陈述或保证与承诺的，违约方应立即采取一切可能的措施予以补正，确保本协议得以继续、全面、有效履行，同时违约方给另一方造成损失的，应赔偿守约方的实际损失。

3.2 违约方应赔偿守约方的全部损失，损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费。第四条 争议解决

4.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

4.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交原告住所地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。

第五条 生效条件及其他

5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方、王双飞、宋海农、杨崎峰与南宁化工集团有限公司签署的《表决权委托协议》生效之日起生效。

5.2 本协议一式伍份，甲方、乙方各执贰份，安徽博世科环保科技股份有限公司留存壹份。”

三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及宁国国控拥有的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及王双飞、宋海农、杨崎峰拥有的上市公司股份存在质押情形，具体情况如下：

股东名称

注：南宁市北港小额贷款有限公司由北港集团间接持股100%广州环投、南宁市北港小额贷款有限公司已出具书面函件，同意王双飞、宋海农、杨崎峰将其质押股份表决权委托南化集团行使。根据南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表决权委托协议》，宁国国控同意宋海农、杨崎峰将其质押股份表决权委托南化集团行使，南化集团接受质押股份委托表决期间，不行使质押股份相关的质押权，不处置或转质质押股份，以维持南化集团或其关联方对上市公司控制权的稳定性。广州环投承诺，若质押股份被其或者其他第三方处置导致信息披露义务人所支配的表决权数量减少的，广州环投放弃减少股份数量相等的上市公司表决权。

第五节 资金来源

本次权益变动的表决权委托部分不涉及资金支付，本次权益变动的认购上市公司向特定对象发行股票部分涉及资金支付，具体情况如下：

根据《附生效条件的股份认购协议》，信息披露义务人拟以3.69元/股认购博世科向特定对象发行的股票，需支付不超过人民币591,005,588.04元现金。

信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合法自筹的资金。

信息披露义务人承诺：“本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。”

第六节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。如果信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《表决权委托协议》，表决权委托事项生效之后，信息披露义务人有权改组上市公司董事会、监事会，更换高级管理人员。改组计划如下：（1）上市公司董事会由9名董事组成，信息披露义务人有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，宁国国控有权提名1名非独立董事候选人，广州环投有权提名1名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，其中上市公司董事长由信息披露义务人提名的人士担任；（2）上市公司的监事会由3名监事组成，除1名职工监事外，信息披露义务人及广州环投有权各提名1名监事候选人；（3）广州环投可向上市公司提名推荐1名副总经理，其余高级管理人员由南化集团向董事会提名推荐，由董事会在该提名推荐的人选中聘任。

除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相应的程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市

公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性的影响

（一）独立性情况说明

本次权益变动前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于信息披露义务人及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均将继续独立于信息披露义务人及其控制的其他企业。

（二）信息披露义务人做出的关于独立性的承诺

为了保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出关于独立性的承诺如下：

“1、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、如本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

二、本权益变动完成后对上市公司同业竞争的影响

（一）本次权益变动完成前的同业竞争情况

信息披露义务人主要从事不锈钢材料及制品的生产和销售。上市公司的核心业务主要包括以工业环境治理及清洁化生产、市政环境综合治理及生态修复、土壤修复、固（危）废处置、废旧动力电池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以多领域环保装备研发、制造、销售为主的设备制造、销售业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境综合咨询服务。信息披露义务人与博

世科不存在同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的承诺

为规范信息披露义务人可能与上市公司之间的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东承诺：

“1、本公司及本公司控制的企业（以下统称“本公司”）将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的公司（以下统称“上市公司”）从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

2、若本公司未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。

3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。

4、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，若因本公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

（一）本次权益变动前的关联交易情况

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系；本次权益变动完成后，上市公司与信息披露义务人及下属公司之间的交易将构成关联交易。

（二）规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东承诺：

“一、本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序

及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

二、本公司及本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况

在本次交易相关协议签署之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

三、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除财务顾问湘财证券外，信息披露义务人为本次权益变动所聘请的专业机构其他人员在本次权益变动前六个月内（2024年7月19日至2025年1月20日，简称“核查期间”），不存在通过深圳证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》等资料，在上述核查期间内，湘财证券拥有的自营交易股票账户存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

湘财证券上述交易行为系基于自主决策的证券投资行为，交易行为发生在湘财证券知悉内幕信息之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。湘财证券已严格遵守相关法律法规公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。湘财证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，

以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务会计资料

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所对南化集团2021年至2022年的财务数据分别出具了CAC桂审字【2022】0189号审计报告、CAC桂审字【2023】0193号号审计报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对南化集团2023年财务数据出具了天职业字【2024】29072号审计报告，上述审计报告审计意见均为标准无保留意见，信息披露义务人2021年至2023年合并口径财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目

项目

项目

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

项目

一致行动人的财务情况请参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况”相关内容。

第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件、身份证复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内未变更的说明；

6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

7、信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

10、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

11、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；

12、信息披露义务人2021年、2022年、2023年财务资料；

13、财务顾问核查意见；

14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查方式

本报告书及上述备查文件备置于上市公司。

信息披露义务人及其法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南宁化工集团有限公司

法定代表人：

孙承凡

2025年1月23日

一致行动人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：宁国市国有资本控股集团有限公司

法定代表人：

郭士光

2025年1月23日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

王双飞

2025年1月23日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

宋海农

2025年1月23日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人：

杨崎峰

2025年1月23日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

湘财证券股份有限公司（公章）

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：南宁化工集团有限公司

法定代表人：

孙承凡

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一致行动人：宁国市国有资本控股集团有限公司

法定代表人：

郭士光

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一致行动人：

王双飞

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一致行动人：

宋海农

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人一致行动人：

杨崎峰

2025年1月23日

详式权益报告书附表

与上市公司之间是否存在持续关联交易

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：南宁化工集团有限公司

法定代表人：

孙承凡

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人一致行动人：宁国市国有资本控股集团有限公司

法定代表人：

郭士光

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人一致行动人：

王双飞

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人一致行动人：

宋海农

2025年1月23日

（本页无正文，为《安徽博世科环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人一致行动人：

杨崎峰

2025年1月23日