证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2024-046债券代码：123010 债券简称：博世转债
安徽博世科环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分规章制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《安徽博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分章节内容进行修订完善，具体修订前后如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 …… 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十五条 …… 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。 |
| 第四十二条 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二条（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十二条 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二条（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 修订前 | 修订后 |
| 者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。 | |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报告 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会安徽监管局及深圳证券交易所报告 |
| 第七十九条 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 | 第七十九条 …… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 |
| 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。 …… 审计委员会成员由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三人，其中独立董事占多数,并且由独立董事担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 …… 薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三人，其中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。 …… 提名委员会成员由董事组成，独立董事应占多数，并且由独立董事担任主席。 | 第一百一十条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1名。独立董事成员中至少包括一名会计专业人士。 …… 审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三人，其中独立董事应当过半数,并且由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会的召集人应为会计专业人士。 …… 薪酬与考核委员会成员由董事组成，委员会成员应为单数，并不得少于三人，其中独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。 …… 提名委员会成员由董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。 |
| 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到股东大会审批标准的，由董事会审议批准后及时披露： | 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一且未达到股东大会审批标准的，由董事会审议批准后及时披露： |
| 修订前 | 修订后 |
| …… | …… 公司应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 |
| 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： …… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因 …… （二）公司利润分配政策 …… 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策 …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： …… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 …… （二）公司利润分配政策 …… 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 …… 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 …… 5、利润分配应履行的审议程序： …… （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事意见。独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… （4）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事还应当对此发表独立意见。 6、公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 8、公司利润分配政策的披露： …… （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应由的作用； | …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第（3）项规定处理。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 …… 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 …… 5、利润分配应履行的审议程序： …… （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 …… （5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在 |
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| 董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事项；独立董事还应当对此发表独立意见。 6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… 8、公司利润分配政策的披露： …… （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变，相应条款序号对应调整。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，最终以工商部门核准登记为准。
特此公告。
安徽博世科环保科技股份有限公司
董事会2024年4月25日