证券代码：300413 证券简称：芒果超媒 公告编号：2024-006
芒果超媒股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
一、会议召开情况
芒果超媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于2024年4月18日以通讯表决方式召开。会议由董事长蔡怀军主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事对表决结果进行了统计确认。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
经审议，董事会同意《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事钟洪明、肖星和刘煜辉分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项意见。相关报告和专项意见详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
经审议，董事会同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为《2023年年度报告》及其摘要所载信息真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2023年年度报告》（中英文版本）及其摘要详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2023年度审计报告〉的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。审计报告详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
5、审议通过《关于〈2023年度ESG暨社会责任报告〉的议案》
经审议，董事会同意《2023年度ESG暨社会责任报告》。报告（中英文版本）详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会同意《2023年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《内控评价报告》”）。《内控评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况，公司内部控制体系较为完善并能得到有效地执行。保荐机构出具了核查意见。《内控评价报告》和保荐机构核查意见详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。独立董事认为，《内控评价报告》完整、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保障。
7、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
经审议，董事会同意《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“《募集资金报告》”）。保荐机构和独立财务顾问出具了核查意见。《募集资金报告》
和相关核查意见详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。独立董事认为，《募集资金报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况，符合上市公司募集资金存放和使用相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
8、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：以总股本1,870,720,815股为基数，按每10股派发现金红利1.8元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，兼顾投资者回报和未来经营发展需要，符合《公司章程》相关规定。2023年度利润分配预案详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
9、审议通过《关于湖南金鹰卡通传媒有限公司业绩承诺完成情况的议案》
湖南金鹰卡通传媒有限公司2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润为6,347.37万元，其中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,754.32万元，完成了2023年度业绩承诺，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南金鹰卡通传媒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。业绩承诺完成情况及鉴证报告详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬考核和2024年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意2023年度高级管理人员薪酬考核结果和2024年度薪酬方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
11、审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
经审议，董事会同意调整公司董事会审计委员会委员。调整情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司根据上一年度日常关联交易实际执行情况，结合业务规划，对2024年日常关联交易额度进行合理预计。按照关联董事回避表决机制，董事会对2024年度日常关联交易预计根据所涉及的关联方进行逐项表决：
12.1、与湖南广播影视集团有限公司（湖南广播电视台）及其关联方日常关联交易预计
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平回避表决。
12.2、与咪咕文化科技有限公司及其关联方日常关联交易预计表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事刘昕回避表决。2024年度日常关联交易预计情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。本议案需提交公司股东大会审议。本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
13、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司向相关银行申请授信额度。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。申请授信情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币32亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。续聘会计师事务所具体情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
16、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意在保障募集资金投资项目正常营运资金需求且不影响募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币2.5亿元的2019年配套融资暂时闲置募集资金和额度不超过13.6亿元的2020年度向特定对象发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。保荐机构和独立财务顾问出具了核查意见。使用闲置募集资金进行现金管理和相关核查意见的具体情况详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
17、审议通过《关于调整芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划的议案》经审议，董事会认为芒果TV智慧视听媒体服务平台项目募集资金使用计划调整是公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意相关调整事项。保荐机构出具了核查意见。募集资金使用计划调整情况和相关核查意见详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
18、审议通过《关于调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划的议案》
经审议，董事会认为调整芒果TV版权库扩建项目实施方式及资金使用计划符合公司的长远发展规划，未改变募投项目的实施主体、投资用途和投资金额，同意相关调整事项。保荐机构和独立财务顾问出具了核查意见。项目实施方式及资金使用计划调整情况和相关核查意见详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
19、审议通过《关于调整内容资源库扩建项目实施方式的议案》
经审议，董事会认为调整内容资源库扩建项目实施方式，是根据项目推进的实际情况所做的必要调整，符合公司的长远发展规划，未改变募投项目的实施主体、投资用途和投资金额，同意相关调整事项。保荐机构出具了核查意见。项目实施方式调整情况和相关核查意见详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
20、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
经审议，董事会同意对《公司章程》进行修订。《公司章程》修订对照表详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
21、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
经审议，董事会同意对《董事会议事规则》进行修订。《董事会议事规则》修订对照表详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
经审议，董事会同意对《独立董事工作制度》进行修订。《独立董事工作制度》详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
23、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》
经审议，董事会同意对《董事会战略委员会议事规则》进行修订。《董事会战略委员会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
经审议，董事会同意对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。《董事会审计委员会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
经审议，董事会同意对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。《董事会提名委员会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
经审议，董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
27、审议通过《关于公司全资子公司向控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为本次财务资助展期事项，有助于推动小芒电商的快速发展，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。其他股东方芒果传媒参照存量财务资助，按照出资比例对本次展期事项提供担保。交易定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意财务资助展期事项。本次财务资助展期事项详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事蔡怀军、杨贇、宋子超和梁德平回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
28、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会提议于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会，审议应提请股东大会审议的相关事项。股东大会通知详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
29、审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为《2024年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
芒果超媒股份有限公司董事会
2024年4月22日