证券代码：300405 证券简称：科隆股份 公告编号：2025-006
辽宁科隆精细化工股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第二次会议。
1、发出会议通知的时间和方式：2025年4月14日以书面、邮件方式通知各位董事；
2、会议召开时间：2025年4月24日上午；
3、会议召开地点：公司二楼会议室；
4、会议召开方式：现场会议方式召开；
5、会议出席情况：本次会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员列席会议。
6、会议主持人：董事长姜艳女士；
7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下决议：
1、审议通过《2024年度总经理工作报告》（议案1）
该项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2024年度董事会工作报告》（议案2）
详情内容请参阅公司《2024年年度报告》第四节“主营业务分析”部分。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公
司2024年年度股东大会上进行述职。详细内容请参见巨潮资讯网。
该项议案尚需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2024年年度报告及摘要》（议案3）
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《2024年年度报告披露提示性公告》。公司监事会发表了关于《2024年年度报告及摘要》的审核意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。该项议案尚需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2024年度财务决算报告》（议案4）
公司监事会对此项议案发表了审核意见。
《2024年度财务决算报告》的具体内容及监事会审核的情况请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
该项议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2024年度利润分配的预案》（议案5）
2024年度利润分配预案为：2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司监事会对此项议案发表了审核意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于2024年度利润分配预案的公告》。该项议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》（议案6）
《2024年度内部控制自我评价报告》详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。公司监事会对此项议案发表了审核意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
该项议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》（议案7）公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务及内控审计机构。
该项议案尚需提交2024年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》（议案8）关联董事姜艳、周全凯回避表决。该项议案无需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，回避2票。
9、审议通过《2024年度关联交易及2025年度关联交易计划的议案 》（议案9） 关联董事姜艳、蒲云军作为一致行动人，回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度关联交易及2025年度关联交易计划的公告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，回避2票。10、审议通过《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》（议案10）
公司为全资子公司四川恒泽建材有限公司、盘锦科隆精细化工有限公司、辽宁蓝恩氢能源环保科技有限公司以及公司全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司向银行或其他金融机构申请融资业务提供保证担保或自有资产抵质押担保，担保总额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元），担保期限不超过1年（含1年），上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及子公司的经营发展，且被担保人具有良好的偿债能力，全资子公司从事行业未来前景良好，提供担保合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告》。
本议案尚须提交2024年年度股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的议案》（议案11）
为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2024年度对公司全资孙公司沈阳华武建筑新材料科技有限公司（以下简称“沈阳华武”）计提长期股权投资减值损失。本次计提沈阳华武的长期股权投资减值准备仅减少子公司盘锦科隆精细化工有限公司利润总额5,748.84万元，对2024年合并报表净利润不产生直接影响。 具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对子公司长期股权投资计提减值损失的公告》。
该项议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《2025年第一季度报告》（议案12）
《2025年第一季度报告》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，并在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《2025年第一季度报告披露提示性公告》。
公司监事会发表了关于《2025年第一季度报告》的审核意见，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案无需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》（议案13）
因激励对象离职，公司2024年度业绩考核未达标引起的112.25万股第二类限制性股票不满足归属条件，不予归属，根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股权激励计划（草案）》等相关规定，公司决定将其作废。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
上述议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。由于公司董事姜艳、周全凯、蒲云军、姜勇、张磊、侯宪超为2023年股权激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》（议案14）
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》（议案15）
2024年12月6日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号）（以下简称《准则解释第 18号》），该解释规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目,该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述文件的要求，本公司自2024年1月1日起开始执行前述规定。
具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于董事2025年度薪酬（津贴）的议案》（议案16）
2025年度，公司董事的薪酬方案为：独立董事津贴为5万元/年（税后）；
非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成,董事津贴1万元/年（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议，鉴于董事会薪酬与考核委员会全体委员与该事项存在利害关系，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。鉴于全体董事与该事项存在利害关系，董事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避表决。
17、审议通过《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》（议案17）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司2024年度计提了信用减值损失和资产减值损失。
具体内容请详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》。
该项议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》（议案18）
公司定于2025年5月16日（星期五）下午13：30，在公司二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。
2024年年度股东大会的通知详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开2024年年度股东大会的通知》的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会2025年4月24日