证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2024-029债券代码：123178 债券简称：花园转债

浙江花园生物医药股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

一、会议召开情况

浙江花园生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2024年4月12日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年4月3日以微信、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长邵徐君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

会议以记名投票的方式进行表决，经与会董事认真审议，形成如下决议：

(一) 审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结。公司在任独立董事严建苗先生、邵毅平女士、金灿先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

公司董事会对在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(二) 审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(三) 审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》公司2023年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.71元（含税）。公司现有总股本541,702,388股，以此计算合计拟派发现金红利38,460,870元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司最终以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，分配方案披露日至实施期间，股本由于可转换公司债券转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(四) 审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。《2023年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(五) 审议通过了《关于变更审计机构暨聘任2024年度审计机构的议案》鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并。经综合考虑，公司拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据年度审计要求和审计范围与北京大华国际会计师事务所协商确定相关审计费用。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(六) 审议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》

根据公司2024年度工程项目建设计划，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目等的土建工程主要由浙江花园建设集团有限公司提供工程施工建设，预计交易金额不超过16,000万元。花园建设与公司为同一控制下的企业，该项交易构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事邵钦祥、邵徐君、魏忠岚回避表决。本议案获得通过。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(七) 审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

依据公司企业规模，根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬予以确认：

1、公司董事薪酬方案

（1）非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成，不另行领取非独立董事职务津贴；未在公司担任除非独立董事外的其他任何职务的非独立董事，不领取薪酬。

（2）独立董事

公司独立董事职务津贴为税前人民币10万元/年。

2、公司监事薪酬方案

在公司担任具体职务的监事，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成；未在公司担任除监事外的其他任何职务的监事，不领取薪酬。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬和奖金等构成。

公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案。

上述薪酬方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案已经公司独立董事专门会议、公司薪酬与考核委员会审议通过。

全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

(八) 审议通过了《关于调整募投项目用途及新增募投项目的议案》

为切实提高募集资金使用效率，持续推动公司“一纵一横”发展战略，公司拟调整向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的用途，并将调整的募集资金投入新增募投项目“年产10000吨L-丙氨酸(发酵法)及生物制造中试基地项目”。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(九) 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》在确保不影响募集资金投资项目建设需要，并有效控制风险的前提下，为进一步提高公司资金使用效率，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4亿元进行现金管理。在投资额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。

(十) 审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》报告期内公司募集资金的使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在损害股东利益的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。

(十一) 审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司的内部控制制度和评价办法，公司建立了较为完善的法人治理结构和运行有效的内部控制制度，对规范公司管理运作、防范风险发挥了积极作用，在完整性、合理性、有效性方面不存在重大缺陷。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见,会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。

(十二) 审议通过了《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》根据最新修订的相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，修改《公司章程》及部分制度。

12.1 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。该项子议案需提交公司股东大会审议。

12.2 审议通过了《关于制定<对外担保决策管理制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。该项子议案需提交公司股东大会审议。

12.3 审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。

12.4 审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。

12.5 审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。

12.6 审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。

12.7 审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。

12.8 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。

12.9 审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本项子议案获得通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修改<公司章程>及部分制度的公告》及《公司章程（2024年4月）》等制度全文。

(十三) 审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》经审议，董事会认为本次担保事项风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项在董事会审批权限内，担保额度自董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司董事长在担保额度范围内签署担保事项的相关法律文件。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

(十四) 审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月6日（星期一）召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

(十五) 审议通过了《关于提请召开“花园转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》

董事会提请公司于2024年5月6日召开公司2024年第一次债券持有人会议，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开“花园转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

(十六) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部最新会计准则有关规定进行的合理变更，符合有关规定，符合公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东利益。董事会同意公司本次会计政策变更。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

(十七) 审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

按照相关规定，公司编制了《公司2024年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

三、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事专门会议关于第七届董事会第二次会议相关事项的审查意见；

3、董事会审计委员会关于第七届董事会第二次会议相关事项的审查意见；

4、董事会薪酬与考核委员会关于第七届董事会第二次会议相关事项的审查意见

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江花园生物医药股份有限公司董事会

2024年4月16日