长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“菲利华”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对菲利华放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

菲利华的控股子公司上海菲利华石创科技有限公司（以下简称“子公司”或“上海石创”）因经营发展需要，拟进行增资扩股，注册资本拟由人民币3,324.7098万元增加到3,841.7174万元，募集资金人民币33,900万元。其中增加的注册资本人民币517.0076万元，超出注册资本的部分计入资本公积。公司放弃本次增资优先认缴出资权，本次增资完成后，公司持股比例由59.0767%降低至51.1263%，上海石创仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

本次上海石创增资扩股拟引入山东省鲁新工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）、山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、荆州荆开产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东高投毅达新动能创业投资合伙企业（有限合伙）共6位新股东。参考评估机构出具的评估结果，经友好协商，一致同意增资方以65.57元/股的增资价格认购上海石创新增加的注册资本人民币517.0076万元，超出注册资本的部分计入资本公积。

上海石创股东荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、荆州市钊晟

企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、邓家贵、吴学民为公司关联方，均放弃本次增资的优先认缴出资权。本次交易事项构成关联交易。公司于2025年7月25日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事商春利、蔡绍学、郑巍、卢晓辉、孙凯回避表决，关联监事李再荣回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，本次增资暨关联交易尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易关联方介绍

（一）荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：商春利统一社会信用代码：91421000MA49N38N5R企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年1月4日注册资本：2,782.50万元人民币注册地址：荆州开发区东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内（自主申报）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人结构

3、关联关系：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人商春利为公司董事长；有限合伙人郑巍为公司董事、董事会秘书；有限合伙人卢晓辉为公司董事；有限合伙人李再荣为公司监事会主席；有限合伙人魏学兵为公司财务总监。

4、经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未实际开展业务，暂无相关财务数据。

5、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（二）荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称：荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：孙凯

统一社会信用代码：91421000MA49N3NF52

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年1月4日

注册资本：1,245.50万元人民币

注册地址：荆州开发区东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内

（自主申报）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人结构

3、关联关系：荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人孙凯为公司董事；有限合伙人蔡绍学为公司董事、总经理。

4、经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未实际开展业务，暂无相关财务数据。

5、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（三）荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

企业名称：荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：刘俊龙

统一社会信用代码：91421000MA49N4E59X

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年1月5日

注册资本：2,663.25万元人民币

注册地址：荆州开发区东方大道68号湖北菲利华石英玻璃股份有限公司内（自主申报）

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、合伙人结构

3、关联关系：荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人刘俊龙为公司副总经理。

4、经营情况及主要财务指标：截至本公告披露之日，荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）未实际开展业务，暂无相关财务数据。

5、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（四）邓家贵

中国籍自然人，身份证号码为420400************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），邓家贵先生不属于失信被执行人。

（五）吴学民

中国籍自然人，身份证号码为420400************，住址为湖北省荆州市沙市区****，无境外永久居留权，系公司实际控制人之一。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），吴学民先生不属于失信被执行人。

三、其他交易对方基本情况

（一）山东省鲁新工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：山东省鲁新工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370102MAD7L3YX6P

执行事务合伙人：山东省高新技术创业投资有限公司企业类型：有限合伙企业成立日期：2023年12月29日注册资本：250,000万元人民币注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区大东路29号科创金融中心T6裙房3层301-A50室

经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），山东省鲁新工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（二）山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）

企业名称：山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91370102MAE7QF634A

执行事务合伙人：山东省新动能投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2024年12月23日

注册资本：1,000,100万元人民币

注册地址：山东省济南市历下区坤顺路616号B塔1001

经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。

（三）中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320581MA253K5M8U执行事务合伙人：中金私募股权投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年1月22日注册资本：247,755.102万元人民币注册地址：常熟市通港路88号四层经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（四）中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320205MA7EDQLK1F执行事务合伙人：中金私募股权投资管理有限公司企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年12月8日注册资本：171,865.6817万元人民币注册地址：无锡市锡山区安镇街道丹山路78号锡东创融大厦A座301-225经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资

产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（五）山东高投毅达新动能创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：山东高投毅达新动能创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370100MA958CPK72

执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省新动能创业投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021年11月4日

注册资本：50,000万元人民币

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼23层2303

经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），山东高投毅达新动能创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

（六）荆州荆开产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：荆州荆开产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91421000MA4F3ANAX6

执行事务合伙人：长江成长资本投资有限公司

企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年10月8日注册资本：50,000万元人民币注册地址：荆州开发区江津东路南155号（自主申报）经营范围：一般项目：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放等贷款等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），荆州荆开产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：上海菲利华石创科技有限公司

统一社会信用代码：913101145529068046

法定代表人：金晓荣

企业类型：有限责任公司

成立日期：2010年3月22日

注册资本：3,324.7098万元人民币

注册地址：上海市嘉定区博学路509号

经营范围：从事光电子器件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,石英玻璃制品、半导体用石英环的生产,货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海石创不是失信被执行人。

（二）主要财务数据

截至2024年12月31日，上海石创经审计的资产总额165,505.30万元，净资产126,363.96万元；2024年度实现营业收入61,995.13万元，净利润1,233.42万元。截至2025年3月31日，上海石创未经审计的资产总额164,247.95万元，净资产124,712.02万元；2025年1-3月实现营业收入8,195.13万元，净利润-1,651.93万元。

（三）增资前后股权结构

五、关联交易的定价政策及定价依据

根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《上海菲利华石创科技有限公司拟增资涉及上海菲利华石创科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字[2025]第0214号），截至评估基准日2024年12月31日，上海石创采用收益法评估后股东全部权益价值为218,337.03万元，经协商作价218,000.00万元。

参考评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，一致同意增资方以65.57元/股的增资价格认购上海石创新增加的注册资本人民币517.0076万元，超出注册资本的部分计入资本公积。本次关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，与关联方协商确定，定价公允合理。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

六、增资协议主要内容

经交易各方协商，拟签订增资协议的主要内容如下：

甲方：上海菲利华石创科技有限公司（“目标公司、公司”）

乙方：

乙方一：山东省鲁新工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）

乙方二：山东省新动能绿色先行投资中心（有限合伙）

乙方三：山东高投毅达新动能创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方四：荆州荆开产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方五：中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方六：中金启辰贰期（无锡）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

丙方：

丙方一：湖北菲利华石英玻璃股份有限公司

丙方二：荆州市麟锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方三：荆州市丰铎企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方四：上海菲创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方五：上海丙玛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方六：荆州市钧瑜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方七：荆州市钊晟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

丙方八：上海琰龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丙方九：邓家贵丙方十：吴学民丁方：

丁方一：北京集成电路装备产业投资并购基金（有限合伙）丁方二：天津显智链投资中心（有限合伙）丁方三：厦门TCL科技产业投资有限公司丁方四：苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）丁方五：福建华赫光电技术有限公司丁方六：武汉云之格信息技术有限公司丁方七：睿联新杉（海南）管理咨询有限公司丁方八：无锡芯创智享股权投资合伙企业（有限合伙）丁方九：宁波武曲星辉创业投资合伙企业（有限合伙）以上各方单独称为 “一方”，合称“各方”。第一条 本次增资

1.1 增资

本次增资，甲方每1元注册资本价格为65.57元人民币，自本协议生效且下述第二条约定的条件成就之后，新增的注册资本分别由乙方一认购152.5096万元、乙方二认购152.5096万元、乙方三认购44.2278万元、乙方四认购45.7529万元、乙方五认购69.6315万元以及乙方六认购52.3762万元。具体情况如下：

乙方一认购甲方新增注册资本人民币152.5096万元，认购对价共计人民币10,000.0000万元。前述对价中，152.5096万元计入注册资本，其余部分计入公司的资本公积金。本次增资后，其持有公司3.9698%的股权；

乙方二认购甲方新增注册资本人民币152.5096万元，认购对价共计人民币10,000.0000万元。前述对价中，152.5096万元计入注册资本，其余部分计入公司的资本公积金。本次增资后，其持有公司3.9698%的股权；

乙方三认购甲方新增注册资本人民币44.2278万元，认购对价共计人民币2,900.0000万元。前述对价中，44.2278万元计入注册资本，其余部分计入公司的资本公积金。本次增资后，其持有公司1.1513%的股权；

乙方四认购甲方新增注册资本人民币45.7529万元，认购对价共计人民币3,000.0000万元。前述对价中，45.7529万元计入注册资本，其余部分计入公司的资本公积金。本次增资后，其持有公司1.1909%的股权；

乙方五认购甲方新增注册资本人民币69.6315万元，认购对价共计人民币4,565.7120万元。前述对价中，69.6315万元计入注册资本，其余部分计入公司的资本公积金。本次增资后，其持有公司1.8125%的股权；

乙方六认购甲方新增注册资本人民币52.3762万元，认购对价共计人民币3,434.2880万元。前述对价中，52.3762万元计入注册资本，其余部分计入公司的资本公积金。本次增资后，其持有公司1.3633%的股权；

丙方及丁方同意，在甲方本次新增注册资本中放弃优先认缴出资的权利。

1.2 本次增资后公司的结构

本次增资完成后，公司的股东、出资额及持股比例情况如下：

1.3 交割

1.3.1 各方应在本协议生效后三十（30）个工作日内完成下述第二条约定的所有事项，乙方应分别在该等事项成就之日起二十（20）个工作日内，按照甲方提供的账户信息以现金形式支付其应付的全部增资款。

1.3.2 甲方应在收到任一乙方支付其应付的全部增资款后向其出具确认收到乙方出资款的确认函，并在交割日向乙方出具股东名册及出资证明书，并在交割日起三十（30）个工作日内完成工商变更登记手续（包括但不限于本次增资的工商变更登记、本协议约定的有关董事变更的工商备案登记，以及有关公司章程的工商备案登记）。如任一乙方未按照本协议约定缴纳增资款项，不影响已足额履行增资义务的其他乙方单独交割，亦不影响甲方按本协议约定为该等乙方按时办理工商变更登记手续。丙方、丁方、已履行增资义务的乙方均应配合甲方完成工商变更登记手续的办理。非因甲方原因导致甲方无法按时完成工商变更登记手续的，甲方不承担违约责任。

1.3.3 自交割之日起，本次增资即完成，乙方可根据法律和甲方公司章程的规定依据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分取红利、参与公司重大决策和投票选择管理者等权利，并承担相应的股东义务。乙方有权按照其持股比例享有截至本次交割日的甲方未分配利润、资本公积和盈余公积。甲方应于交割日前出具经审计的未分配利润专项报告，作为本次交割前可分配利润的最终确认依据。

1.3.4 税费及其他费用承担

因签署及履行本协议而发生的所有税收和相关收费，应根据国家有关法律法规的规定由甲方和乙方各自承担。相关法律、法规及规范性文件没有规定的，由甲方承担。

第二条 本次投资的先决条件

本次增资以如下条件的成就为先决条件，各方应在本协议生效之日起三十

（30）个工作日内完成下列事项：

2.1 甲方已按照相关法律、公司章程等规定履行了本次增资所必需的程序，

取得了其履行本协议所必需的批准和授权，包括但不限于取得了公司同意本次增资并签订本协议的股东会决议。

2.2 本协议各方共同签署新的甲方公司章程（应将本次增资完成后的持股情况及本协议中有关公司治理的相关安排登记在甲方公司章程中）。如公司章程与本协议存在不一致时，应以本协议为准。

2.3 甲方已与其高级管理人员、核心技术人员签署全职劳动合同、知识产权归属协议、竞业禁止协议及保密协议。

2.4 乙方中的任何一方如为私募股权投资基金，其应满足法律、法规及监管部门提出的合规要求。

2.5 乙方就本次增资已经完成内部的审核和批准手续。

2.6 任一乙方未在本条约定的期限内完成其应负责完成的先决条件的，不影响已完成先决条件的其他乙方按照前述1.3.1条约定的时间履行其付款义务。

第三条 过渡期

3.1 自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，甲方、丙方分别并连带地向乙方陈述并保证，甲方、丙方应促使目标公司及其子公司：

3.1.1 保证目标公司持续合法经营，保证公司的商誉和/或经营未受到重大不利影响，及时获取其经营所需要的所有政府批文和其他准许及同意。

3.1.2 未经乙方和丁方书面批准，不得修改、变更目标公司会计核算方法、政策或原则以及财务会计规章制度，不得修改任何销售惯例、雇佣人员政策及规章制度。

3.1.3 未经乙方和丁方书面批准，不得向其他人提供借款，不得向其他人提供保证，不得对公司资产设定抵押、质押或其他任何权利负担。

3.1.4 在正常经营活动中，及时履行签订的合同、协议或其他与公司经营有关的文件，按时支付到期应付账款及债务；除正常经营活动，未经乙方和丁方书面批准，不得提前或延迟支付应付账款，不得豁免任何债务，不得与债权人达成任何债务偿还安排计划。

3.1.5 未经乙方和丁方书面批准，不得宣布或支付任何股息、红利或其他形式的利益分配。

3.1.6 未经乙方和丁方书面批准，不得向公司高级管理人员发放奖金或者其他任何形式的奖励，不得将公司高级管理人员的薪酬水平提高10%以上，且不得任免公司高级管理人员或对其劳动合同作出修改。

3.1.7 除正常业务活动外，未经乙方和丁方书面批准，不得转让或许可他人使用公司的知识产权及专有技术，不得在诉讼/仲裁中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利。

3.1.8 未经乙方和丁方书面批准，不得进行交易金额超过公司上一年度经审计的净资产10%的合并、分立、兼并或其他任何资本重组以及收购第三方的股权、份额、资产或业务，也不得在公司正常经营范围外进行：

（1）交易总额或原值超过公司上一年度经审计的净资产10%的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置；

（2）交易金额超过公司上一年度经审计的净资产10%的任何开支或者购买任何有形或者无形资产。

3.1.9 未经乙方和丁方书面批准，不得与公司股东、董事、监事、高级管理人员，以及前述人员关系密切的亲属或前述人员控制的关联方进行金额超过50万元的任何交易。但甲方因正常经营需要与丙方开展的业务往来除外，但该等业务往来需要符合其制定的关联交易制度的要求。

3.1.10 将任何已发生或可能发生的、对公司/子公司/分公司/分支机构、控股股东、实际控制人、乙方或丁方可能造成重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况书面及时通知乙方和丁方。

3.1.11 不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款，不得进行其他对公司产生重大不利影响的行为。

3.2 过渡期间的损益

过渡期间，目标公司的损益由交割日后的全体股东共同享有。

第四条 反稀释

4.1 在本协议交割日后的任何日期，若目标公司增加注册资本，且新增股东购买目标公司每一元注册资本的价格（以下简称“新低价格”）低于乙方本次增资所对应的目标公司时每一元注册资本购买价格的（以下简称“原价格”）（即目标公司降价融资），则乙方将有权（但无义务）要求目标公司按照狭义加权平均原则重新确定其他乙方认购目标公司每一元注册资本的价格（“投资方加权平均价格”）。为实现上述反稀释之目的，乙方可以选择由目标公司以名义价格或法律允许的最低价格向该投资方增发股权或由丙方一以无偿或法律允许的最低价格向该投资方转让股权等方式，使乙方持有的目标公司注册资本达到上述调整后的注册资本。上述反稀释条款不适用于实现目标公司经过批准的员工激励计划、实现利润按比例向全体股东转增注册资本或资本公积按比例向全体股东转增注册资本、目标公司首次公开发行股票、经目标公司内部决策机构批准的通过发行股权/股份方式实现对第三方的收购等情形。

4.2 本协议各方同意，如目标公司发生资本公积转增注册资本、送红股等情形导致目标公司股本变化的，乙方的每一元注册资本购买价格应相应调整。

第五条 领售权

5.1 目标公司未能在约定的期限内被证券交易所正式受理合格上市（指首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所上市）申请或者未在约定时限内完成合格上市的，则领售事件被触发。

5.2 领售事件触发后，任一乙方或前轮投资方（单称或合称“领售权股东”）有权在触发后的十二个月内发出书面领售通知，要求行使如下领售权并从甲方退出：

（1）要求丙方一、丙方二、丙方四、丙方九、丙方十按照最近一期经审计归属于母公司股东的净资产或市场化询价产生的价格（以两者孰高确定），共同向除竞争对手及其关联方以外的第三方转让股权从而转让对甲方的控制权，且该领售权股东有权优先于该等丙方向第三方转让其所持的全部股权。丙方一收到领售通知后的30日内，有权向该领售权股东提出整体出售方案，整体出售方案中可

含有限制第三方在12个月内将标的股权向竞争对手及其关联方转让的相关安排，整体出售方案经该领售权股东认可后方可实施。

（2）要求甲方按照最近一期经审计归属于母公司股东的净资产或市场化询价产生的价格（以两者孰高确定），向除竞争对手及其关联方以外的第三方出售甲方持有的全部或部分子公司的股权，且出售方案中可含有限制第三方在12个月内将标的股权向竞争对手及其关联方转让的相关安排，所获取的领售对价通过定向减资或其他可行方式向该领售权股东分配收益。整体出售方案经该领售权股东认可后方可实施。

5.3 各方同意，按第5.2条出售股权或资产获得的对价（即“领售对价”），应按照下列顺序分配：

（1）行使领售权（指依5.2条行使权利并从甲方退出，下同）并出售股权的领售权股东有权获得分配的金额以下二者的孰高值确定：

a．该领售权股东出售部分的股权对应的投资款及按照5%/年单利计算的投资收益、所有已由股东会通过但尚未支付的红利的总和；

b.该领售权股东出售部分的股权对应的领售对价。

（2）如领售对价不足以向所有行使领售权的领售权股东分配的，则应在行使领售权的领售权股东之间按持股比例进行分配。

（3）如领售对价按上述第（1）项向全部行使领售权的领售权股东足额分配后仍有剩余的，可向其他股东分配。

5.4 丙方一收到领售通知后，丙方一、发出领售通知的领售权股东可就该领售权股东投资退出事宜进行协商，该领售权股东所持甲方股权可通过丙方一直接或指定其他主体以现金收购（以下简称现金收购），或通过丙方一发行股份购买资产的方式收购（以下简称换股收购），具体方案需经双方协商一致通过。

如通过现金收购的方式，则购买对价为该领售权股东累计投资款及按照5%/年单利计算的投资收益、所有已由股东会通过但尚未支付的红利的总和。

领售权股东行使领售权，甲方、甲方高级管理人员和丙方等应尽最大努力配

合提供领售权所需的第三方尽职调查与访谈、交易文件签署、召开股东会/董事会、股权转让变更登记/备案等一系列工作，保障领售权行使具有可操作性。如因甲方、甲方高级管理人员或丙方不配合的原因导致出售方案的交易无法完成，则丙方一应回购该领售权股东所持的全部股权，收购对价以两者的孰高值确定：（1）该领售权股东累计投资款及按照10%/年单利计算的投资收益、所有已由股东会通过但尚未支付的红利的总和；（2）该领售权股东所持甲方股权对应的市场公允价值。

5.5 丁方亦有权按照5.2条行使领售权，并按照5.3条进行领售对价的分配。若丁方以5.2条行使领售权，则丙方一亦可按照5.4条优先回购。

第六条 违约责任

6.1 本协议签署后，本协议任何一方不履行本协议任一条款的，即构成违约，包括但不限于以下任一情形：（1）违反本协议相关陈述、承诺和保证条款规定；

（2）违反本协议其他条款。

6.2 本协议任何一方违反本协议约定的，自接到对方书面通知其违约之日起1个月内，该违约方应向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失，并向守约方支付本协议约定的认购对价10%的违约金。甲方或丙方违约的，甲方及丙方应当对此违约金承担连带责任。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

6.3 由于任何一方的违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。违约方支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或根据本协议的规定解除本协议的权利。本协议其他条款对于违约责任另有约定的，从其约定。

第七条 本协议的生效和解除

7.1 本协议经各方法人/合伙企业签署方盖章及其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字、自然人方签字，并经甲方、丙方一股东大会审议通过本次增资相关议案后方可生效，即本协议生效日为甲方、丙方一股东大会作出同意本次增资的决议之日孰晚。

7.2 下述情形发生时，本协议解除：（1）经各方协商一致解除；（2）发生法律规定或本协议约定的其他解除条件。

七、增资的目的和影响

本次上海石创增资是为增强资金实力，提高市场竞争力，支持上海石创的发展，菲利华放弃上海石创本次增资的优先认缴出资权，符合有关法律法规的规定。本次增资完成后，菲利华持股比例由59.0767%降低至51.1263%，上海石创仍为菲利华合并报表范围内的控股子公司。不会对菲利华经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害菲利华及全体股东利益的情形。

八、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

今年年初至本核查意见披露日，菲利华与前述关联人之间未发生过关联交易。

九、独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：本次控股子公司增资暨关联交易事项符合公司的发展战略和实际经营需要，将为上海石创注入重要的战略资源和资金支持，通过本轮投资者的赋能，促进公司新业务发展，不影响公司对其控制权，公司的合并报表范围不会变更，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。

十、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项，符合公司战略发展需要，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次放弃子公司增资优先认缴出资权

暨关联交易事项。

十一、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，菲利华本次放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对菲利华本次放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

长江证券承销保荐有限公司

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