证券代码：300395 证券简称：菲利华 公告编号：2025-17

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但未归属的限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：

1、激励形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

2、本限制性股票来源及种类

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

3、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为850.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,794.8844万股的2.52%。其中，首次授予限制性股票774.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,794.8844万股的

2.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.11%；预留75.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,794.8844万股的0.22%，预留部分占本次授

予权益总额的8.89%。

4、激励对象的范围

本计划激励对象为目前公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心团队人员。激励对象中包括公司实际控制人吴学民先生及两名日本籍员工KOMAMURA HIROYUKI先生和KOBAYASHI KAZUAKI先生，不包括公司的独立董事、监事。

5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

（3）归属期限和归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

A.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

B.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票于2021年度授予完成，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票于2022年度授予完成，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（4）禁售期

本计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规

范性文件和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体如下：

A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

C.在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股26.54元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.54元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

7、限制性股票的归属条件

（1）公司层面业绩考核条件

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2024年四个会计年度，

每个会计年度考核一次。

若预留部分的限制性股票于2021年度授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

若预留部分的限制性股票于2022年度授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面业绩考核条件

根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五个等级（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如下：

个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。

（二）履行的相关程序

1、2021年8月5日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，相应审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。

2、2021年8月6日至2021年8月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-78）。

3、2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于制订<湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-80）。

4、2021年8月27日，公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为2021年8月27日，确定以26.54元/股的授予价格向符合条件的397名激励对象授予

774.40万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

5、2022年8月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

6、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了法律意见书。

7、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

8、2024年9月9日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

9、2025年4月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计265.77万股。律师出具了法律意见书。

二、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划激励对象因公司层面绩效考核结果未达标而不符合归属条件、部分激励对象因个人原因放弃归属失效，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：

（一）公司层面业绩考核不达标

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（众环审字(2025)0101830号），公司2024年营业收入1,741,811,420.38元，较2020年营业收入863,578,276.94元增长101.70%。未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的公司业绩考核目标要求。

根据本次激励计划的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，归属条件未成就，激励对象（含离职人员）已获授予但尚未归属的首次授予第四个归属期、预留授予第三个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为256.62万股，其中首次授予作废225.75万股，预留授予作废30.87万股。

（二）因其他原因而失效的限制性股票

首次授予部分第三个归属期暂缓归属的两名激励对象因个人原因放弃归属其符合条件的首次授予部分第三个归属期的第二类限制性股票，共计9.15万股，由公司作废失效。

综上，本次作废第二类限制性股票共计265.77万股，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

三、本次作废限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。

四、监事会意见

经核查，公司监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事宜符合相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，在股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

五、律师出具的法律意见

律师认为：

（一）公司本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公

司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次作废原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息

披露义务。

六、备查文件

（一）第六届董事会第十五次会议决议；

（二）第六届监事会第十五次会议决议；

（三）第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

（四）湖北今天律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会

2025年4月21日