证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2025-025

天津鹏翎集团股份有限公司关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

? 限制性股票预留授予日：2025年6月12日

? 限制性股票预留授予数量：161.00万股

? 限制性股票预留授予价格：2.185元/股

? 股权激励方式：第二类限制性股票

天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年6月12日召开第九届董事会第十一次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2025年6月12日，向符合授予条件的9名激励对象授予161.00万股限制性股票，授予价格为2.185元/股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划概述

2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要

内容如下：

（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（三）授予价格：2.22元/股。

（四）激励对象及分配情况：本次激励计划预留授予的激励对象总人数为49人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含控股子/孙公司）任职的董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超

过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

（五）本激励计划的有效期及归属期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

预留部分限制性股票各批次的归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（六）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与预留授予部分保持一致；若在公司 2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划

的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年5月28日，公司召开的第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。同日，公司召开的第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2024年5月29日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

（二）2024年5月29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人，为公司拟于2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024年6月8

日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029）。

（四）2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。

（五）2024年6月25日，公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议与第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。

（六）2025年6月12日，公司召开的第九届董事会第十一次（临时）会议与第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件均已满足，具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意将预留授予日确定为2025年6月12日，向符合授予条件的9名激励对象授予限制性股票161.00万股，授予价格为2.185元/股。

四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

（一）鉴于公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月12日完成了2023年年度权益分派，以公司当时总股本755,378,818 股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.35

元人民币（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格进行相应调整。本次限制性股票的首次及预留授予价格由2.22元/股调整为2.185元/股。

（二）根据《激励计划（草案）》的约定，本激励计划预留授予总量为242.50万股，占公司当时股本总额的0.32%，本次预留授予数量为161.00万股，剩余

81.50万股预留限制性股票作废失效。

除上述差异外，本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

五、本次激励计划的预留授予情况

（一）预留授予日：2025年6月12日。

（二）预留授予数量：161.00万股。

（三）预留授予人数：9人。

（四）预留授予价格：2.185元/股。

（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

4、本次预留授予数量为161.00万股，剩余81.50万股预留限制性股票作废失效。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司核查，截至预留授予日，本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

七、本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票的公允价值确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，该模型以2025年6月12日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：5.05元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：40.0885 %、33.3870%（分别采用创业板综近12个月、24个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0.8495%（采用公司近一年股息率）。

（三）预计本次激励计划预留授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

八、薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年6月12日为预留授予日，向符合授予条件的

9名激励对象授予161.00万股第二类限制性股票，授予价格为2.185元/股,剩余

81.50万股预留限制性股票作废失效。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的预留授予日为2025年6月12日，并同意向符合授予条件的9名激励对象授予161.00万股限制性股票，剩余81.50万股预留限制性股票作废失效。

十、监事会对授予日激励对象名单的核实情况

（一）本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划预留授予涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（四）本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围相符。

综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单。

十一、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为，截至该法律意见书出具之日：

（一）公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，且本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会审议通过的董事会授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

（二）公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予日、授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》所规定的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

（三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

十二、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鹏翎股份和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件。公司

本激励计划的预留授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。

十三、备查文件

（一）第九届董事会第十一次（临时）会议决议；

（二）第九届监事会第九次（临时）会议决议；

（三）第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

（四）2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）；

（五）监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

（六）北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书；

（七）深圳价值在线咨询顾问有限公司出具的《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。特此公告。

天津鹏翎集团股份有限公司董事会

2025年6月13日